股份公司董事会审计、合规与风控委员会工作细则.docVIP

XX集团股份有限公司

董事会审计、合规与风控委员会工作细则

第一章总则

第一条为了推进XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）提高公司治理水平,规范公司董事会审计、合规与风控委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司审计委员会工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本规则。

第二条董事会审计、合规与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计、合规与风控委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司应当为审计、合规与风控委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计、合规与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计、合规与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第五条审计、合规与风控委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计、合规与风控委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计、合规与风控委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条审计、合规与风控委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计、合规与风控委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举，负责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。

第八条审计、合规与风控委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计、合规与风控委员会职务，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足成员人数。审计、合规与风控委员会成员辞任导致审计、合规与风控委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条审计、合规与风控委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作小组成员无需是审计、合规与风控委员会成员，可由主任委员任命。

第十条审计、合规与风控委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第三章职责权限

第十一条审计、合规与风控委员会的主要职责权限：

监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）制定公司全面风险管理的总体目标和政策；

（八）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；

（九）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；

（十一）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；

（十二）合规制度制定及相关合规管理工作；

（十三）法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十二条审计、合规与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计、合规与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公