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第五单元上市公司的收购与重组

二、上市公司重大资产重组（2013年新增）

（一）重大资产重组行为的界定（P243）

根据《上市公司重大资产重组》（以下简称《重组办法》）的规定，

上市公司及其或者控制的公司、资产，达到下列之一的，构成重大资产重

组：

1.、的“资产总额”占上市公司一个年度经审计的合并财务报告

期末资产总额的比例达到50％以上。

2.、的资产在一个年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计

的合并财务报告营业收入的比例达到50％以上。

3.、的“资产净额”占上市公司一个年度经审计的合并财务报告

期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元。

【解释】上市公司按照经核准的文件披露的募金用途，使用“募集

”资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。

（二）重大资产重组行为的要求（P243）

1.一般要求

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反等法律和行政的规定。

（2）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）重大资产重组所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债

权处理合法。

（4）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构。

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

保持独立，符合关于上市公司独立性的相关规定。

【解释1】人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财务和董事会等

高级管理人员在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以

外的其他职务，在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（2）上市公司的“财务

人员”在股东、实际控制人及其控制的其他企业中。

【解释2】业务独立：人的业务应当独立于股东、实际控制人及其控制的其他

企业，与股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业竞争或者显失公平的关联

。

（7）不会导致上市公司不符合上市条件。

【解释】上市条件之一：公开的达到公司总数的25％以上；公司股本

总额超过4亿元的，公开的比例为10％以上。

2.特殊规定（2013年案例分析题）

上市公司向收购人的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个年度经审计

的合并财务报告期末资产总额的比例达到100％以上的，上市公司的资产对应的经

营实体持续经营时间应当在3年以上（自控制权发生变更之日起），2个年度净

利润均为正数且累计超过2000万元。

【在主板和中小板首发上市】（1）自成立后，持续经营时间在3年以上；