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企业股权转让协议样本及要点解析

企业股权转让是资本市场常见的交易行为，其核心法律文件便是股权转让协议。一份严谨、周全的协议，不仅是交易双方权利义务的明确约定，更是预防和化解潜在风险的关键。本文旨在提供一份企业股权转让协议的参考样本，并对其中的核心要点进行解析，以期为相关从业者提供有益的借鉴。

企业股权转让协议（参考样本）

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

鉴于条款：

1.甲方为[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的合法登记股东，持有目标公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元，已实缴[具体金额]万元）。

2.甲方拟依照本协议约定的条件，将其持有的目标公司上述全部/部分股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。

3.乙方同意依照本协议约定的条件，受让甲方持有的转让股权。

4.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其股权并同意乙方受让该等股权（如适用，可注明其他股东放弃优先购买权）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条转让标的与价款

1.1转让标的：甲方同意将其合法持有的目标公司[具体百分比]%的股权及其所附带的全部股东权利和义务，一并转让给乙方。乙方同意受让该等股权。

1.2转让价款：经双方协商一致，本次股权转让的总价款为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。此价格已综合考虑目标公司的资产、负债、盈利能力、发展前景及其他相关因素。

1.3支付方式：乙方应按照以下第[]种方式向甲方支付转让价款：

（1）一次性支付：乙方应于本协议生效且[满足特定条件，如目标公司完成股东工商变更登记之日起X日内]，将全部转让价款一次性支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：[甲方账户名]

开户行：[甲方开户银行]

账号：[甲方银行账号]

（2）分期支付：

第一期：人民币[具体金额]万元，于本协议签署之日起X日内支付；

第二期：人民币[具体金额]万元，于[满足特定条件，如目标公司股东会/董事会决议通过本次股权转让相关议案之日起X日内]支付；

第三期：人民币[具体金额]万元，于目标公司就本次股权转让完成股东工商变更登记之日起X日内支付。

1.4定价依据：双方确认，本次股权转让价格系基于[可简述定价依据，如：双方认可的[会计师事务所名称]出具的[审计报告编号]审计报告、[资产评估机构名称]出具的[评估报告编号]资产评估报告，或双方协商一致]确定。

第二条股权交割

2.1交割条件（如有）：本次股权交割以下列条件的全部满足为前提（除非双方书面豁免）：

（1）本协议已正式生效；

（2）乙方已按照本协议约定支付了截至交割日应支付的转让价款；

（3）目标公司已就本次股权转让履行了必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）；

（4）[其他需要满足的条件，如相关审批机关的批准（如需）]。

2.3交割后权利义务：自交割日起，乙方即成为转让股权的合法持有人，享有目标公司相应的股东权利，承担相应的股东义务。甲方不再享有与转让股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。

第三条双方的权利与义务

3.1甲方的权利与义务：

（1）有权按照本协议约定收取转让价款；

（2）应按照本协议约定，积极配合乙方及目标公司办理本次股权转让所涉及的全部工商变更登记手续及其他相关手续，提供必要的文件和信息；

（3）保证其对转让股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制；

（4）向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等可能影响本次交易的重要信息；

（5）在交割日前，遵守诚实信用原则，不得恶意处置目标公司资产或从事其他损害目标公司或乙方利益的行为。

3.2乙方的权利与义务：

（1）有权按照本协议约定接收转让股权，并在交割后享有相应的股东权利；

（2）应按照本协议约定的时间和方式及时足额支付转让价款；

（3）积极配合甲方及目标公司办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续；

（4）按照法律规定和本协议约定承担相应的税费（如有约定）。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是具有完全民事权利能力和行为能力的法人/自然人，有权签署并履行本协议；

（2）甲方对转让股权拥有合法、完整的所有权和处分权，转让股权不存在任何未披露的权利负担或限制；

（3）截至本协议签署日，目标公司已向乙方充分、真实、准确地披露了所有重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述；

（4）目标公司自成立以来，依法经营，不存在重大违法违规行为或未