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2025年股权剥离合同范本（优化结构）

鉴于双方基于互利共赢原则，就转让方将其持有的目标公司部分股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1.1转让方：指[转让方公司全称]，其注册地址位于[转让方注册地址]，法定代表人为[转让方法定代表人姓名]。

1.1.2受让方：指[受让方公司全称或个人姓名]，其注册地址（如适用）位于[受让方注册地址]，法定代表人（如适用）为[受让方法定代表人姓名]。

1.1.3目标公司：指[目标公司全称]，其注册地址位于[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.1.4标的股权：指转让方根据本协议约定向受让方转让的[目标公司]的[普通股/优先股]股权，共计[股份数量]股，占目标公司[百分比]%的有表决权股份（或根据实际情况描述股权性质和比例）。

1.1.5股权交割：指标的股权根据本协议约定正式转移至受让方名下的行为。

1.1.6过渡期：指本协议签署之日起至标的股权完成股权登记之日止的期间。

1.1.7交割日：指满足本协议约定的所有交割条件且各方完成必要内部批准后的日期。

1.1.8保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、经营策略、技术信息等。

1.1.9关联方：指直接或间接控制、被控制或与转让方、受让方或目标公司有任何重大共同利益或关系的实体或个人。

1.1.10有效通知：指按照本协议第十三条规定的地址或方式发送，并在合理时间内送达收件人的通知。

第二条标的股权的转让

2.1转让方同意根据本协议约定向受让方转让其持有的标的股权。

2.2受让方同意根据本协议约定向转让方支付转让对价。

2.3标的股权的详细描述见本协议附件一（若有）或根据本协议描述确定。

第三条转让对价

3.1对价形式：本协议项下的转让对价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整），由受让方以现金方式支付。

3.2支付安排：

(a)第一期对价：人民币[金额]元，于交割日之前支付至转让方指定银行账户：账户名：[账户名]，账号：[账号]，开户行：[开户行]。

(b)第二期对价：人民币[金额]元，于交割日后[天数]日内支付至转让方指定银行账户：账户名：[账户名]，账号：[账号]，开户行：[开户行]。

(c)最后一期对价（如有）：人民币[金额]元，于满足[具体条件，如目标公司完成特定审计且结果符合约定]后[天数]日内支付至转让方指定银行账户：账户名：[账户名]，账号：[账号]，开户行：[开户行]。

3.3对价调整：除非本协议另有约定，转让对价不因目标公司或任何关联方的盈利能力、资产价值或经营状况的变化而进行调整。

第四条交割条件

4.1为使本协议项下的股权交割得以完成，以下条件应被视为在本协议项下交割前已得到满足：

4.1.1双方已获得各自内部机构（如董事会、股东会）就本次股权转让和受让所必需的批准或授权。

4.1.2标的股权上不存在任何未解除的质押、担保、冻结或其他第三方权利负担，或已获得相关权利人的书面同意，具体安排见附件二（若有）。

4.1.3所有适用的法律法规（包括但不限于反垄断法、外商投资法、证券法等）的批准或许可已获得或正在按计划申请并获得。

4.1.4目标公司已按照[专业机构名称]出具的[报告名称]（估值报告）中的估值方法确定标的股权的价值，并已向受让方提供该报告（或其摘要）。

4.1.5目标公司已就本次股权变更事宜签署或修改了必要的内部文件（如章程、股东会决议），并已向[登记机关名称]提交了变更登记申请。

4.1.6双方均无重大未解决的法律诉讼或仲裁程序正在对其财务状况或履约能力产生重大不利影响。

4.1.7[其他根据具体情况添加的条件]。

第五条股权交割

5.1标的股权的交割将在满足所有交割条件后的[天数]个工作日内，通过[证券交易所/登记结算公司]的登记系统完成过户登记。

5.2股权登记机构完成登记手续并出具相应证明文件之日为股权交割日。

5.3股权交割完成后，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权所对应的权利并承担相应的义务。

第六条过渡期安排

6.1过渡期自本协议签署之日起至标的股权完成股权登记之日止。

6.2在过渡期内，目标公司的日常经营管理由[原管理层/指定人员]继续负责，维持现状，确保公司业务的稳定