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2025年股权转让合同中的股权激励计划

鉴于甲方（转让方）有意将其持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权转让给乙方（受让方），乙方同意受让该部分股权。作为股权转让对价的一部分及公司未来发展的需要，甲乙双方经友好协商，就目标公司股权激励计划（以下简称“本计划”）达成以下协议，作为甲乙双方于[日期]签署的《目标公司股权转让协议》（以下简称“主协议”）的附件。

第一条定义与释义

除非本计划上下文另有要求，下列术语具有以下含义：

1.1“公司”指[公司全称]，其注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

1.2“主协议”指甲乙双方于[日期]签署的《目标公司股权转让协议》。

1.3“股权转让”指甲方将其持有的公司[具体股份数量或比例]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方的行为。

1.4“股权激励计划”指本计划所约定的，旨在激励公司核心团队及未来关键人才的股权激励安排。

1.5“激励对象”指根据本计划规定，有权获得本计划项下激励股权的个人或群体，包括但不限于公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他对公司发展有突出贡献的员工。

1.6“授予价格”指激励股权授予时的定价基准，由甲乙双方协商确定，具体为每股[授予价格金额]元人民币。

1.7“行权价格”指激励对象根据本计划规定购买已授予激励股权的价格，原则上与授予价格一致，即每股[行权价格金额]元人民币。

1.8“归属/成熟期”指已授予激励股权根据本计划规定分期或条件性生效的期间。

1.9“有效期”指本股权激励计划的整体存续期间，自[开始日期]起至[结束日期]止。

1.10“每股净资产”指公司根据其最新经审计的财务报告计算得出的每股净资产。

1.11“锁定期”指激励对象持有的激励股权不得转让、出售或质押的期间。

1.12“离职事件”指激励对象发生主动离职、被动离职（被解雇）、退休、死亡等情形。

第二条激励对象

2.1初期激励对象由以下人员构成：

(1)公司董事及高级管理人员：[姓名1]、[姓名2]等；

(2)核心技术人员：[姓名3]、[姓名4]等；

(3)其他经甲乙双方书面确认的核心员工：[姓名5]等。

具体的激励对象名单详见本计划附件一（如无，则注明“无”）。后续激励对象的增减由公司根据实际情况，经甲乙双方书面同意后调整。

2.2激励对象需满足以下条件才能获得激励股权：

(1)在本计划生效日之前已持续服务于公司满[年限]年；

(2)通过公司年度绩效考核，考核结果为合格及以上；

(3)获得甲乙双方共同签署的书面同意函。

第三条激励股权的来源与定价

3.1用于本计划的激励股权，来源于甲方转让给乙方的标的股权中，由甲乙双方协商确定的[股份数量或比例]%，共计[股份数量]股（每股面值[面值金额]元人民币）。

3.2激励股权的授予价格及行权价格均为每股[授予价格金额]元人民币，该价格基于公司[日期]的每股净资产[每股净资产金额]元人民币，并经甲乙双方协商确认，符合公允价值原则。

第四条激励股权的授予

4.1激励股权的授予日为[日期]（以下简称“授予日”）。自授予日起，激励股权在法律上归属于激励对象，但尚未完全获得所有权。

4.2激励股权的授予数量及对应归属计划见本计划附件二（如无，则在本条或附件中明确列出，例如：授予[姓名1]激励股权[股份数量]股，归属期为四年，按年度等额归属）。

第五条激励股权的归属/成熟期

5.1激励股权的归属采用分期归属方式，具体归属计划如下：

(1)第一归属期：自授予日起[时间长度]内，若激励对象持续服务且满足相关业绩条件，则归属[百分比]%的已授予激励股权。

(2)第二归属期：自第一归属期结束后[时间长度]内，若激励对象持续服务且满足相关业绩条件，则归属[百分比]%的已授予激励股权。

(3)第三归属期：依此类推，直至所有已授予激励股权归属完毕。

(4)若激励对象在任何归属期结束后未满足持续服务或业绩条件，该期归属的股权将不再归属，由公司按本计划第六条处理。

5.2若激励对象在归属期内发生本计划第二条第2.2款所述的任何一种离职事件，其已归属但未行权的激励股权中，[百分比]%将加速归属至公司，剩余部分按本计划第六条处理。具体加速归属比例由甲乙双方根据激励对象离职原因协商确定，最低不低于[最低百分比]%。

5.3若激励对象在归属期内达到本计划第二条第2.2款所述的全部条件，则其对应的已授予激励股权在归属期末自动完全归属至其名下。

第六条行权机制

6.1激励股权的归属即视为激励对象已获得相应数量的股权，激励对象可在归属后依法享有该等股权的各项股东权利。

6.2激励对象无需额外支付费用即