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股份回购视域下中小股东权益保护的多维审视与路径构建

一、引言

1.1研究背景与意义

在资本市场持续发展的进程中，股份回购作为一种重要的资本运作方式，正逐渐成为公司优化股权结构、提升市场价值的关键手段。自20世纪80年代起，股份回购在全球范围内广泛兴起，众多发达国家的资本市场中，股份回购活动频繁发生。以美国为例，在过去几十年里，股份回购规模持续攀升，众多知名企业如苹果、微软等，均通过大规模的股份回购向市场传递积极信号，有效提升了公司的市场价值和股东回报。在中国，随着资本市场的不断完善和相关政策的逐步放开，股份回购也日益受到上市公司的青睐。特别是近年来，监管部门陆续出台一系列鼓励政策，进一步推动了股份回购市场的繁荣发展。根据相关数据统计，2024年我国上市公司的股份回购金额再创历史新高，越来越多的公司通过回购股份来稳定股价、增强投资者信心。

然而，在股份回购市场蓬勃发展的背后，中小股东权益受损的问题却日益凸显。由于中小股东在公司中往往处于弱势地位，缺乏足够的话语权和决策权，在股份回购过程中，他们的利益极易受到侵害。部分公司的大股东或管理层可能会出于自身利益考虑，利用信息不对称等优势，通过操纵回购价格、时机和规模等手段，实现自身利益的最大化，却损害了中小股东的利益。在某些情况下，大股东可能会故意压低回购价格，迫使中小股东以不合理的低价出售股份；或者在公司股价被高估时进行回购，从而稀释中小股东的权益。这些行为不仅严重损害了中小股东的合法权益，也破坏了资本市场的公平公正原则，阻碍了资本市场的健康稳定发展。

从理论层面来看，深入研究股份回购与中小股东权益保护，有助于进一步完善公司治理理论。传统的公司治理理论主要关注股东与管理层之间的代理问题，而对于股份回购这一特殊的公司行为对中小股东权益的影响研究相对不足。通过对股份回购过程中中小股东权益保护问题的深入探讨，可以拓展和丰富公司治理理论的内涵，为公司治理实践提供更为坚实的理论基础。从实践层面而言，加强对中小股东权益的保护，是维护资本市场公平公正的重要举措。资本市场的健康发展离不开投资者的信任和参与，而中小股东作为资本市场的重要参与者，其权益的保护直接关系到资本市场的稳定和繁荣。只有切实保障中小股东的合法权益，才能增强投资者的信心，吸引更多的投资者参与资本市场，从而促进资本市场的健康发展。此外，完善股份回购制度，强化对中小股东权益的保护，还有助于规范上市公司的行为，提高上市公司的治理水平，促进上市公司的可持续发展。

1.2国内外研究现状

在国外，关于股份回购的研究起步较早，成果丰硕。从回购动因来看，学者们提出了多种理论假说。税收规避假说认为公司进行股票回购是为了规避税收，但随着税收政策的变化，这一假说受到了质疑。财务杠杆假说指出企业可通过负债实施股票回购来提高财务杠杆，进而提升企业价值。股权激励假说表明上市公司的股权激励方案规模、员工股票期权与股票回购行为呈显著正相关。在回购效应方面，大部分国外学者认同，以股价为衡量标准，上市公司股票价格在宣布回购公告前下降，公告后上升；从累积超常收益率标准看，短期内股份回购呈现正向累积超常收益效应。不过，对于企业是否存在长期超常收益，尚未达成一致结论。

在中小股东权益保护方面，英美法系国家通过案例总结，形成了较为完善的保护机制。如衡平规则确立了股东派生诉讼，赋予股东以个人名义代表公司针对损害公司利益的董事提起诉讼的权利，弥补了公司法的缺陷；“资本多数决”规则的例外规定，给予中小股东符合法定条件起诉董事的权利，一定程度上抑制了大股东一股独大、自私决议的现象。

国内对于股份回购的研究随着资本市场的发展逐步深入。在回购动因研究上，早期主要集中在优化企业资本组成结构、剥离不良资产、达成公共治理等方面。随着资本市场的成熟，回购动因逐渐多元化，包括优化股权结构、提升企业财务绩效、降低代理成本等。在回购效应研究中，我国学者多采用财务指标法，分析股份回购前后公司财务指标的变化，以判断其对公司盈利能力和债务偿还能力的影响。但研究多受行业和企业自身特点约束，指标选取也存在局限性。

在中小股东权益保护方面，国内主要依据《公司法》《证券法》等法律法规。《公司法》赋予了中小股东股东大会召集恳求权和提案权、股东知情权、股东股份回购恳求权等权利。然而，在实际执行中，仍存在法律法规执行不力、侵害中小股东权益行为时有发生、中小股东维权成本高难度大等问题。

尽管国内外在股份回购与中小股东权益保护方面已取得一定研究成果，但仍存在不足。现有研究对于股份回购过程中，中小股东权益受损的具体情形和深层原因分析不够全面深入；在如何构建更加有效的中小股东权益保护机制，以及如何完善股份回购制度以更好地平衡公司与中小股东利益等方面，尚存在研究空白。本文将聚焦这些问题，深入探讨股份