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经济法概论（财经类）

谢易珊

郭晓

第一章公司法

知识点名称

内容

1.公司章程：公司设立的行为要件，指导公司行为的基本规范。

2.公司章程的性质——法定性【低频简答题】

（1）内容的法定性；（2）形式的法定性；（3）修改程序的法定性；（4）效力的法定性。

3.公司章程的性质——自治性【低频简答题】

公司章程

★★★

（1）【自己定】公司章程是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的；

（2）【自己管】公司章程是由公司予以执行的而非依靠国家强制力予以实施；

（3）【管自己】公司章程的效力只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍约束力。

4.公司的合并【低频案例题】

（1）形式：新设合并（A+B=C）；吸收合并（A+B=A）。

（2）程序：1）协商→决议→通知→注册登记；2）决议：①有限责任公司：代表2/3以上表决权的股

东通过；②股份有限公司：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）法律效果：股东继续成为股东；债权债务概括承受。

公司的合并

与分立

★★★

5.公司的分立【低频案例题】

（1）形式：派生分立（原公司存续）；新设分立（原公司灭）。

（2）程序：作出分立决议起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。

（3）法律效果：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外。

公司的资本6.公司资本三原则【低频简答题】

★★

（1）资本确定原则；（2）资本维持原则；（3）资本不变原则。

公司董事监7.监事【低频案例题】：公司的董事和高级管理人员（包括财务负责人）不得兼任监事。

事高级管理8.义务：忠实义务、勤勉义务；

人员的任职9.忠实义务的具体要求：（1）不得利用自己的身份不当受益；（2）不得擅自利用或处置公司财产；

资格和义务

★★★

（3）自我交易的规制；（4）与公司间不正当竞争的限制；（5）不得泄露公司秘密。

有限责任公10.有限责任公司的股东出资：（1）可用：货币；非货币财产——实物、知识产权、土地使用权等（可

司股东出资

★★★

估价并依法转让）；（2）不可用：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等。

11.有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

有限责任公12.有限责任公司股东的义务【高频简答题】【低频案例题】【缴钱不抽，守章担责，诚实守信】

司的股东及（1）【缴钱】缴纳所认缴的出资；

（2）【不抽】在公司核准登记后，不得抽逃出资；

（4）【担责】以其缴纳出资为限对公司承担责任；

其义务

（3）【守章】遵守公司章程；

★★★★

（5）【诚实守信】对公司其他股东的诚信义务等。

13.股东会性质：全体股东组成；拥有最高决策权的权力机构。

14.股东会的召集【高频案例题】

有限责任公

司的股东会

★★★★

（1）类型：定期会议（每年一两次）、临时会议（临时重要事项）；

（2）时间：召开前15日通知全体股东；

（3）有权召集临时会议的人

1）代表1/10以上表决权的股东；2）1/3以上的董事；3）监事会或者不设监事会的公司的监事。

１/16

（4）议事规则【一般1/2，特别2/3】

1）除公司章程另有规定，由股东按出资比例行使表决权。达到法定多数形成股东会决议；

2）普通决议：对一般事项所做的决议，一般只需代表一半以上表决权的股东同意即可；

3）特别决议：对于修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

15.董事会

有限责任公

司的董事会

★★★

（1）性质：经营决策和业务执行机构；常设机构。小规模公司可不设董事会，只设一名执行董事。

（2）组成：向股东会负责；3?13名奇数；任期不超过3年；可连选连任。

16.经理：负责公司中日常经营管理事务；由董事会聘任或解聘的，对董事会负责，不是必设机关。

国有独资

公司

17.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

18.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表不得少于1/3。

★★★

19.对内转让：只要转让方和受让方达成合意即可，其他股东无权干涉。

20.对外转让【极高频案例题】

（1）其他股东过半数同意；

（2）转让前通知和征求其他股东的意见。30日内未答复，视为同意；半数以上不同意的，不同意的

股东应当购买股权，不同意购买的，视为同意转让。【要么同意，要么你买】

有限责任公

司股权转让（3）其他股东在同等条件下享有优先购买权。

★★★★★21.异议股东可行使股权收购请求权的情形【中频论述题】

（1）公司连续5年不向股东分配利润，且该5年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）