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律师合伙协议重点条款解析与模板

律师事务所的合伙，不仅仅是专业能力的聚合，更是商业利益与信任的深度绑定。一份精心拟定的合伙协议，是律所稳健运营、预防和化解内部纠纷的基石。本文旨在剖析律师合伙协议中的重点条款，并提供一个具有参考价值的协议模板框架，以期为各位同仁提供实务指引。

一、协议前言与宗旨：明确定位，奠定基础

协议的开篇部分，看似简单，实则关乎根本。首先，应明确协议当事人，即全体合伙人的身份信息。其次，协议的宗旨与目标需清晰阐述，例如“为规范律师事务所（下称‘律所’）的合伙行为，保护合伙人的合法权益，明确合伙人的权利与义务，促进律所的健康、持续、稳定发展，根据相关法律法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。”这部分内容为整个协议定下基调，是后续所有条款的出发点。

注意事项：当事人信息务必准确无误，宗旨应与律所的长远发展规划相契合，避免空泛。

二、核心条款解析

（一）出资与股权结构

出资是合伙人投入的资本，也是其承担风险和享受权益的基础。

*出资方式与数额：明确各合伙人的出资形式（货币、实物、知识产权等，但需注意律师事务所的特殊性，实务中以货币出资为主流）及具体数额。

*出资期限：约定出资的缴纳时间节点，逾期出资的违约责任。

*股权（份额）确认：根据出资额或综合贡献（需事先明确标准）确定各合伙人在律所中的股权比例或权益份额。此份额将直接影响后续的利润分配、表决权等核心权利。

实务要点：避免口头约定出资，务必书面明确。对于非货币出资，需进行合理评估作价。股权比例的设定应综合考虑资金、经验、客户资源、管理能力等多重因素，力求公平并能激励合伙人。

（二）合伙人的权利与义务

权利与义务是平衡合伙人关系的关键。

*权利：通常包括分红权、表决权、知情权（查阅财务账簿、重要决策参与）、选举权与被选举权、提案权等。

*义务：通常包括遵守协议及律所规章制度、按期足额出资、勤勉尽责执业、维护律所声誉与利益、保守律所及客户秘密、承担执业责任（特定情况下）、竞业限制（尤其在退伙后）等。

实务要点：权利义务的设定应尽可能具体、可操作。对于核心合伙人或执行合伙人，可约定其额外的权利与义务。

（三）收益分配与亏损承担

这是合伙协议中最敏感也最容易产生争议的条款。

*收益分配：

*分配原则：是按出资比例、按工作量（如创收）、还是结合多种因素综合分配？需明确。

*分配周期：按月、按季度还是按年度？

*留存比例：是否提取发展基金、风险基金、福利基金等，提取比例多少？

*亏损承担：

*承担原则：一般与收益分配比例挂钩，但也可另行约定。

*承担上限：普通合伙人通常对合伙债务承担无限连带责任，但律所内部亏损的承担，可约定以出资额为限或其他方式。

实务要点：收益分配机制应公平合理，既能体现多劳多得，又能兼顾团队整体发展。亏损承担方式需明确，避免事后扯皮。

（四）合伙事务的执行与决策机制

律所的高效运作离不开清晰的执行与决策机制。

*执行机构：是设立合伙人会议作为最高权力机构，还是选举执行合伙人/管理委员会负责日常运营？

*决策程序：

*表决方式：一人一票、按出资比例表决，还是两者结合？

*管理团队：是否设立主任、副主任、各部门负责人等，其产生方式、职责权限如何？

实务要点：决策机制的设计应兼顾效率与民主。对于重大事项，宜采用较高的表决门槛，以保护全体合伙人的利益。

（五）入伙与退伙

人员流动是常态，协议需对入伙退伙做出明确规定。

*入伙：新合伙人入伙的条件、程序（如现有合伙人同意比例、出资要求、权利义务承接等）。

*退伙：

*自愿退伙：条件、提前通知期、财产结算与返还方式。

*法定退伙/除名：如合伙人丧失执业资格、严重违反协议或律所规章制度、给律所造成重大损失等情形下的退伙程序及后果。

*财产处理：退伙时，其在律所的财产份额如何评估、返还，是否存在补偿金或违约金，客户资源如何处理等。

实务要点：退伙条款是协议的“安全阀”，需细致周全，特别是涉及财产分割和客户资源交接，极易产生纠纷。对于“带病退伙”或恶意损害律所利益的退伙，应有相应的惩戒措施。

（六）保密与竞业限制

律师行业对保密有极高要求，竞业限制则是维护律所稳定的重要手段。

*保密义务：合伙人对在执业及合伙过程中知悉的律所商业秘密、客户信息、案件信息等负有永久保密义务，无论是否退伙。

*竞业限制：通常约定合伙人在合伙期间及退伙后的一定期限内，不得在特定区域内自营或为他人经营与本所业务相同或相似的业务。竞业限制的范围、地域、期限应合理，并可约定相应的补偿。

实务要点：保密义务是法定义务，协议中再次强调并明确范围更佳。竞业限制的约定需符合法律法规的强制性规定，期限不