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ⅩⅩ资产证券化案例分析
2012年12月4日，中信证券设立发行了“欢乐谷主体公园入园凭证专项资产管理计划”（以下简称“欢乐谷专项计划“），原始权益人为深圳ⅩⅩ股份有限公司（以下简称“ⅩⅩA”）及其北京、上海的子公司，本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为“ⅩⅩ1-ⅩⅩ5”五个品种，信用评级均为“AAA”；次级受益凭证规模为1.0亿元，由ⅩⅩA全部认购；产品预期期限1-5年。原始权益人ⅩⅩA主体评级AAA,欢乐谷专项计划受益凭证信用评级AAA。
原始权益人承诺，在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。ⅩⅩ集团公司（以下简称“ⅩⅩ集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保。
本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为ⅩⅩ1-ⅩⅩ5五个品种；次级受益凭证规模为1.0亿元，由ⅩⅩA全部认购。本次专项计划设置投资者回收选择权和原始权益人赎回选择权。
欢乐谷专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持。
专项计划产品基本结构
证券分层
优先级
次级
ⅩⅩ1
ⅩⅩ2
ⅩⅩ3
ⅩⅩ4
ⅩⅩ5
次级
规模（万元）
29,500
32,500
34,500
37,500
41,000
10,000
规模占比
15.95%
17.57%
18.65%
20.27%
22.16%
5.41%
信用等级
AAA
AAA
AAA
AAA
AAA
-
预期期限（年）
1
2
3
4
5
-
利率类型
固定利率
固定利率
固定利率
固定利率
固定利率
无票面利率
付息频率
按年付息
按年付息
按年付息
按年付息
按年付息
按年分配剩余部分
本金偿还方式
到期还本
到期还本
到期还本
到期还本
到期还本
到期分配剩余收益
投资者回售选择权
-
-
-
投资者有权在专项计划成立满3年后按面值回售给ⅩⅩA
投资者有权在专项计划成立满3年和4年后按面值回售给ⅩⅩA
-
原始权益人赎回选择权
-
-
-
ⅩⅩA有权在专项计划成立满3年后，在ⅩⅩ4和ⅩⅩ5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部ⅩⅩ4和ⅩⅩ5
ⅩⅩA有权在专项计划成立满4年后，在ⅩⅩ5的回售量达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部ⅩⅩ5
-
原始权益人信用评级
AAA
资金使用用途
用于购买原始权益人基础资产
增信措施
1、优先/次级分层；2、入园凭证收入超额覆盖预期支出；3、原始权益人补足承诺；4、ⅩⅩ集团公司为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保
一、基础资产及现金流预测
基础资产指原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证数量及收入预测需经资产评估机构进行评估。
资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元，优先级还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元，入园凭证销售现金流对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数为1.49倍
该计划的基础资产优势主要体现在符合国家文化和旅游产业政策导向；欢乐谷采取市场化经营，入园凭证定价不受政策干预，可快捷、灵活应对市场变化，有效抵御市场风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性；基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高；基础资产地域不同，分散了运营风险有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性。
二、欢乐谷专项计划交易结构
图1交易结构
（一）现金流走向分析
1、ⅩⅩA作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计划。
2、中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证，将专项计划募集资金划至ⅩⅩA。
3、ⅩⅩA将相关基础资产产生的现金流归集至专项计划监管账户，并通过中证登深圳分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。
（二）基础资产销售收入划转流程
1、还本付息资金的归集方案
ⅩⅩ将购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户。如基础资产产生的收益低于专项计划约定的最低收益时，原始权益人将支付差额资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担保人ⅩⅩ集团将提供担保资金至专项计划账户。
2、还本付息资金的拨付流程
专项计划管理人将专项计划账户中的归集资金按照投资者购买的收益凭证份数向托管银行发出资金分配指令，托管行向专项计划
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