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青岛科技大学研究生学位论文
论表决权差异制度下的日落条款规则
摘要
表决权差异安排制度，一种特别的公司治理机制，赋予部分股份超越常规的
表决权，形成所谓的双层股权结构。这一机制在初创及科技公司中较为普遍，旨
在确保创始人能够借助其企业家特质愿景和人力资源优势，在公司早期发展阶段
保持控制权。但随着公司发展和市场地位的逐渐加强，这种集中的控制权可能会
发生代理成本过高、公司红利和生命周期成反比、内外部监督机制失灵和股东权
利滥用等情形，公司法应当规定股份公司在公司章程中制定日落条款，来限制双
层股权的永续性。日落条款作为一种应对机制，由于蓝本示范效应的存在，我国
现行有关日落条款实践规定存在类型有限、内容不足、方式被动等问题，且我国
采用表决权差异制度治理的公司有日落条款同质化现象。本文以论述日落条款规
则的必要性为理论基础，新《公司法》第144、145和146条为法律依据，主要证
券交易所现行上市规则中的日落条款实践为实证分析，深刻提出亟需解决我国表
决权差异制度下日落条款存在现有内容规定粗略限制公司按需使用、日落条款设
置条件不合理、现有类型对公众投资者信赖保护不足等问题。通过比较不同国家
和地区对双层股权结构的监管框架、日落条款的具体实施、公司治理实践案例中
汲取借鉴经验，旨在为制定适用我国本土化更为有效的法律规则和公司治理的日
落条款提供指引方向。同时，探讨日落条款的设计原则、执行挑战及完善对策，
以日落条款设计初衷和目的为出发点，优化公司治理策略优势、保护中小股东利
益为重心，从现状反思着手深入完善日落条款的思路。引入缺省性规则与日落条
款相结合，通过“遵守或解释”的方式为公司制定章程提供更多的示范蓝本自治
选择权；强制性规定公司章程中规定的日落条款内容，在公司自治的范畴里设置
日落条款最低门槛兜底性保障中小股东的利益，实施过程中制定相应的惩戒措施
和外部审查机制；适当放宽日落条款触发条件，灵活引进时间型日落条款、绩效
型日落条款和信义义务型日落条款，多元化适用日落条款以促进公司的长期健康
发展、保障股东权益最大化为经济创新提供新引擎。
关键词：日落条款利益失衡治理成本约束控制权移转
I
论表决权差异制度下的日落条款规则
ONTHESUNSETCLAUSERULEUNDERTHE
VOTINGRIGHTSDIFFERENTIALSYSYEM
ABSTRACT
Thedifferentiatedvotingrightsarrangement,adistinctcorporategovernance
mechanism,endowscertainshareswithvotingpowersexceedingthestandard,thereby
creatingwhatisreferredtoasadual-classsharestructure.Thismechanismis
commonlyfoundinstartupsandtechnologycompanies,designedtoensurethat
foundersoractualcanmaintaincontrolduringthecompany’searlydevelopmentstages
throughtheirentrepreneurialvisionandhumanresourceadvantages.However,asthe
companygrowsanditsmarketpositionstrengthens,thisconcentratedcontrolmight
leadtoissuessuchasexcessiveagencycosts,acontradictionbetweencompany
dividendsandlifecycle,dysfunctionofinternalandexternalmonitoringmechan
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