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有限责任公司章程

（适用于设立执行董事的企业）

第一章总则

为规范公司组织与运营行为，保障股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《广州市商事登记暂行办法》及相关法律法规，特制定本章程。本章程为公司治理的基本准则，公司全体股东、董事、监事及高级管理人员应严格遵守执行。

第二章公司基本信息

第一条公司名称：

（此处填写公司全称）

第二条公司住所：

（填写注册地址）

第三条经营场所：

（填写具体地址）

第三章经营范围与主营业务

第四条主营业务类别：

（根据《企业名称预先核准通知书》填写）

第五条经营范围：

一般经营项目：

（依据工商登记系统生成的具体项目填写）

许可类经营项目：

（依法须经批准的项目，取得许可后方可开展）

注：

商事登记机关不再对企业经营范围进行审批，企业应依法取得相关许可后方可从事特定业务。

经营范围的表述应符合《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011）。

第四章注册资本与股东出资

第六条注册资本：

公司注册资本为人民币（填写金额）万元，实行认缴制。

第七条股东出资信息：

表格

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股东姓名/名称

出资期数

出资金额（万元）

出资方式

出资时间

注：如为分期缴纳，应注明各期出资时间与金额。公司应建立股东名册，作为股东权利主张的依据。

第八条出资义务与责任：

股东应按章程约定履行出资义务，非货币出资应依法评估作价。

若出资财产实际价值显著低于章程规定金额，应由该股东补足差额。

股东未按期足额缴纳出资的，除应补缴外，还应向其他守约股东承担违约责任。

第五章股东权利与义务

第九条股东权利：

按出资比例享有股权及分红权；

参与股东会并按出资比例行使表决权；

有权选举和被选举为执行董事或监事；

有权查阅公司会议记录、财务报表，监督公司运营；

依法转让其股权，并享有优先购买权；

公司清算后，有权按出资比例分配剩余财产；

有权参与公司章程的修改。

第十条股东义务：

按期足额缴纳所认缴的出资；

公司成立后不得抽逃出资；

以出资额为限对公司债务承担责任；

遵守公司章程及相关法律法规。

第六章股权转让规则

第十一条股权转让条件：

股东之间可自由转让其全部或部分出资。

向第三方转让出资须经全体股东过半数同意，未获同意的股东应购买该出资，否则视为同意转让。

经股东同意的对外转让，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

出资转让完成后，公司应及时更新股东名册。

第七章公司治理结构

第一节股东会

第十二条股东会职权：

股东会为公司的最高权力机构，行使以下职权：

制定公司经营方针和投资计划；

选举和更换执行董事、监事，并决定其报酬；

审议批准执行董事、监事的工作报告；

审议公司年度财务预算、决算方案；

审议利润分配及亏损弥补方案；

决定公司注册资本的增减；

决定公司合并、分立、解散、清算或变更组织形式；

决定公司对外担保或投资事项；

修改公司章程；

法律、法规及章程规定的其他职权。

第十三条股东会会议制度：

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开（填写次数）次。

代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上监事可提议召开临时会议。

股东会会议应由执行董事召集并主持，召开前应提前十五日通知全体股东。

重大事项（如修改章程、增减资本、合并分立等）须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二节执行董事

第十四条执行董事设置与职权：

公司设执行董事一名，对股东会负责，行使下列职权：

执行股东会决议；

制定公司经营计划和投资方案；

编制年度财务预算、决算方案；

拟定利润分配或亏损弥补方案；

拟定公司增减注册资本、合并、分立、解散等方案；

决定公司内部管理机构设置及基本管理制度。

第三节经理

第十五条经理职责：

公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，行使以下职权：

主持公司日常经营管理工作；

组织实施股东会和执行董事的决议；

拟定公司内部管理机构设置方案；

拟定公司基本管理制度及具体规章；

提请聘任或解聘副经理、财务负责人；

聘任或解聘其他管理人员；

列席股东会会议。

第四节监事

第十六条监事设置与职责：

公司设监事（填写人数）名，由股东会选举产生，任期（填写年限）年，可连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使以下职权：

检查公司财务；

监督执行董事、经理的履职行为；

对损害公司利益的行为提出纠正意见；

提议召开临时股东会；

列席股东会会议。

第八章法定代表人

第十七条法定代表人：

公司法定代表人由执行董事（或经理）担任，任期（填写年限）年。

有下列情形之一的，不得担任法定代表人：

法律、行政法规规定不得担任的；

丧失董事或经理资格的；

被羁押或丧失人身自由的；

其他无法履行职责的情形。

第九章财务、会计制度

第十八条财务制度：

公司依法建立财务会计制度