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基金合伙协议范本（双GP版）详解

在私募投资基金领域，普通合伙人（GP）作为基金的发起人和管理者，其角色至关重要。近年来，“双GP”模式因其在资源整合、风险分散及专业化分工方面的潜在优势，逐渐被部分基金采用。然而，双GP结构也意味着更为复杂的权利义务划分与利益协调。一份精心设计的双GP版基金合伙协议，是保障基金顺利运作、维护各方权益的基石。本文将对双GP模式下基金合伙协议的核心条款进行深度剖析，以期为业内人士提供参考。

一、双GP模式的核心要义与协议定位

双GP模式，顾名思义，是指一只基金中存在两位普通合伙人。此模式的出现，往往源于各方在特定领域的优势互补，例如一方擅长项目发掘与投资决策，另一方精于基金运营与投后管理；或基于特定的资源整合需求，如产业资本与金融资本的结合。

相较于单GP模式，双GP协议的核心挑战在于如何清晰界定两位GP之间的权责利关系，如何设计有效的决策机制以避免推诿或僵局，以及如何平衡LP（有限合伙人）对GP的监督与GP的自主管理权。因此，双GP版合伙协议绝非简单地在单GP协议基础上增加一个主体名称，而是需要对GP之间的协作模式进行系统性的制度设计。

二、双GP协议核心条款详解

（一）普通合伙人的权利与义务划分

此条款是双GP协议的灵魂所在，必须力求详尽、明确，避免模糊地带。

1.角色定位与分工：协议中应首先明确两位GP的角色定位，例如“GP1”与“GP2”，并根据其各自优势进行清晰的职责划分。常见的分工方式包括：

*主导与辅助：明确一方为主要管理人，负责基金的整体运作与核心决策，另一方为辅助管理人，承担特定领域的职责。

*领域分工：例如，GP1负责项目的筛选、尽调、投资决策执行，GP2负责基金的日常运营、财务核算、投后管理及合规风控。

*区域或行业分工：若基金投资策略涉及不同区域或行业，可据此进行划分。

具体职责应细化到投资决策、投后管理、基金估值、信息披露、利益冲突处理、基金清算等各个环节。

2.授权范围：明确各GP在其职责范围内的授权程度，哪些事项可以单方决定，哪些事项需要事先沟通，哪些事项必须共同决定。

（二）关键决策机制的设计

双GP模式下，决策效率与决策质量同等重要。

1.投资决策委员会（IC）的组成与议事规则：

*IC是基金投资决策的核心机构。协议中应明确IC的委员构成，两位GP各自提名的委员数量，是否允许LP提名观察员或委员，以及主席的产生方式。

*议事规则方面，需明确表决方式（如一人一票）、通过比例（如过半数、三分之二以上或全体一致）、回避制度等。对于双GP，尤其要考虑在双方意见不一致时的表决机制，避免久议不决。

2.GP层面的决策机制：

*对于无需提交IC决策，但属于GP职责范围内的重大事项（如制定关键内部管理制度、任免基金核心管理人员等），应明确是由两位GP共同书面决定，还是按职责划分由相应GP单方决定。

*可设立GP联席会议制度，定期或不定期沟通基金运作情况，商议重要事项。

（三）利益分配与风险承担

1.管理费的分配：若两位GP共同提供管理服务，管理费如何在双GP之间进行分配，是按固定比例，还是根据各自承担的职责权重，或是结合实际投入的人力成本等，均需明确约定。

2.业绩报酬（Carry）的分配：

*双GP是否均有权获得业绩报酬？各自的分配比例如何确定？是与管理费分配比例一致，还是另有约定？

*业绩报酬的计算基数、提取时点、回拨机制等，也需清晰界定，并确保对LP公平。

3.费用承担：明确两位GP各自应承担的运营成本，以及基金层面统一承担的费用范围。

4.责任承担：双GP对基金债务通常承担无限连带责任。协议中应明确，若因某一方GP的单独过错行为导致基金或LP损失，该GP应承担主要或全部责任；若因双方共同过错，则按约定比例或责任大小分担。

（四）GP之间的合作与制衡

1.信息共享与沟通机制：协议应要求两位GP之间建立高效的信息共享渠道，确保在基金运作的关键环节双方均能及时获取准确信息，避免信息不对称导致的误解与风险。

2.利益冲突的防范与处理：双GP模式下，利益冲突的场景可能更为复杂。协议应明确约定GP及其关联方与基金之间发生潜在利益冲突时的识别、披露及处理程序，确保基金利益优先。

3.保密义务：两位GP均应对在合作过程中知悉的基金商业秘密、LP信息等承担严格的保密义务，该义务在基金清算后仍应持续有效。

4.竞业禁止：需审慎约定GP及其核心管理人员的竞业禁止范围与期限，既要保护基金利益，也要避免不当限制GP的正常业务发展。

（五）GP的退出与更换机制

为应对可能出现的GP合作破裂、履职不能或严重违约等情况，协议中必须预设清晰的退出与更换机制。

1.GP退出的触发条件：如一方GP严重违反