新版注册会计师考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度.docVIP

第七章证券法律制度（十)

第七单元上市公司重大资产重组

【考点３】发行股份购置资产的规定（P25４)

上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产。所购置资产与既有主营业务没有明显协同效应的,应该充分阐明并披露此次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对方法。

1.基本规定

(1)充分阐明并披露此次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务情况和增强连续赚钱能力,有利于上市公司降低关联交易、防止同业竞争、增强独立性。

（2)上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保存意见的审计报告；被出具保存意见、否定意见或者无法表达意见的审计报告的,须经注册会计师专题核查确认,该保存意见、否定意见或者无法表达意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将经过此次交易予以消除。

(３)上市公司及其现任董事、高级管理人员（不包含监事)不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;但是,涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终结满3年，交易方案有利于消除该行为可能导致的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

（４）充分阐明并披露上市公司发行股份所购置的资产为权属清楚的经营性资产，并能在约定时限内办理完成权属转移手续。

(5)中国