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周婵张梦洮王海茸：业绩对赌影响并购整合的因素分析

业绩对赌影响并购整合的因素分析*

基于中嘉博创子公司失控事件的研究

11（通讯作者）2

周婵张梦洮王海茸

（1.广州新华学院广东广州51000；

2.西藏民族大学陕西咸阳712082）

摘要：随着并购交易的活跃，业绩对赌成为企业并购的一项重要契约安排，被视为保护并购

交易双方的有效工具。然，业绩对赌也存在缺陷，引发许多的问题，特别是并购整合问题。近年

来业绩承诺纠纷频发，更有企业由此发生子公司失控问题。基于此，文章以中嘉博创对其子公司

嘉华信息失去控制事件为例，系统梳理中嘉博创并购嘉华信息的交易设计及嘉华信息失控的前

因后果，从业绩对赌导致中嘉博创收购嘉华信息的高溢价”埋伏、母子公司业务整合缺陷、组织

运行机制缺陷和对子公司会计监督缺陷四个方面研究了业绩对赌如何影响并购整合的成败。在

此基础上，本文提出企业在并购过程中需要严格进行并购交易评，合理设计业绩承诺契约条

款，加强并购后的组织优化与人员整合，强化对子公司的资金管理与会计监督。

：

关键词企业并购并购整合业绩承诺补偿案例研究

一、引言发，甚至双方管理层之间业绩承诺纠纷发生人身冲

购交易是企业规模化发展的一项重要举措，特别突，子公司更此出现拒绝配合审计、拒绝更换管理层

是随着资本市场日益成熟，购交易倍受追捧形成新一等问题，最终导致企业失去对子公司的控制。基于此，本

。，通过系统梳理中嘉博

轮的购浪潮2017—2021年全球范围内共发生12万件文以中嘉博创作为案例研究对象

（

并购交易事件，交易总金额超过117万亿美元Wind数据创并购嘉华信息的交易设计及对嘉华信息失控的前

库），2021年全球购金额突破5万亿美元创历史新高。后果，分析其并购交易设计以及购整合中存在的问

然而，购交易完成不等同于购成功，大量企业在题，反思并购失败的原，基于财务管控视角提出企

购后存在“重购、轻整合”的问题，最终导致企业业并购后的整合建议。

购失败。二、案例介绍

企业在并购后需要进行包括组织安排、制度流程、（一）并购交易双方简介

人员与文化等在内的一系列调整与整合，该行为贯穿并购方中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称

[1]

购交易始终，是并购成功的关键性操作。成功的并购整“中嘉博创”）成立于1997年，经过历年数次的股权变更

合能够产生协同效应，促进交易双方良性发展，提升企和并购重组后，公司已从传统百货行业转向信息通信行

业价值；而低效的整合却会制约企业发展、损害企业价业，公司主营业务包括信息智能传输、通信网络维护。

值，给企业带来极大的负面影响。在并购交易设计中，业2016年公司营业总收入超过18亿元，创世漫道和长实通

绩对赌机制被视为能够降低购交易风险、促进并购协信两家全资子公司分别负责信息智能传输和通信网络

同效应的一项重要契约安排，在企业并购实务中得以广维护业务，母公司没有经营业务。中嘉博创下属全资子

。

泛应用2016—2018年超过80%的上市公司购重组方公司创世漫道以通讯元素为基连接企业与电信运营

案中签订了业绩对赌协议，但业绩未完成率逐年上升，商，为互联网公司等企业提供信息传送服务；长实通信

2020年高达37.4%[2]。并购业绩承诺导致的交易纠纷频已成为网络维护行业的第一梯队。随着5G与人工智能时