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拟上市公司IPO

财务专题培训二〇一〇年十月

目录1.IPO发行条件2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题

IPO发行条件首次公开发行股票并上市的条件有哪些?主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等；独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立；规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等；财务与会计：本次培训目的；募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存储等；

IPO发行条件—财务与会计财务指标主板（中小板）创业板净利润营业收入（1）净利润最近三年均为正且累计超过3000万元；（2）最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元。标准一：最近两年盈利，且最近两年净利润累计不少于1000万元；标准二：最近一年盈利，净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年的营业收入增长率均不低于30%；标准一和标准二达到任意一项即可。无形资产占净资产的比例最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20％按照新《公司法》实施，没有对此作出特别规定股本总额发行前股本总额不低于3000万发行后股本总额不低于3000万可分配利润最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损净资产无发行前净资产不少于2000万元注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

财务规范IPO发行条件—财务与会计会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；内部控制在所有重大方面是有效的（创业板：内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果），并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；《会计法》、《审计法》等；企业会计准则、准则解释、专家工作组意见等；《企业财务会计报告条例》等；

IPO发行条件—财务与会计资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；主板（中小板）

IPO发行条件—财务与会计创业板具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。IPO发行条件—财务与会计持续盈利应当具有持续盈利能力，不存在以下情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

目录1.IPO发行条件2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题

与财务会计相关的申报材料原始财务报表；原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；注册会计师对差异情况出具的意见；财务会计资料（最近三年）纳税情况（最近三年及一期）所得税纳税申报表（含子公司，下同）；税收优惠、财政补贴的证明文件；主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见；主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明；财务报表及审计报告（最近三年及一期，下同）；盈利预测报告及其审核报告；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；会计师关于本次发行的文件重大事项提示、风险因素、关联交易、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、股利分配政策等章节；招股说明书

与财务会计相关的申报材料设立时和最近三年及一期（含土地评估报告）；