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企业重组与破产会计审计工作指引

一、引言

在当前复杂多变的经济环境下，企业面临的经营压力与挑战日益加剧，企业重组与破产作为优化资源配置、化解经营风险的重要途径，其发生频率与复杂性均有所提升。会计审计工作作为企业重组与破产程序中的关键环节，对于维护各方合法权益、保障程序公正透明、促进资本市场健康发展具有不可替代的作用。本指引旨在结合实践经验与专业准则要求，为从事企业重组与破产相关会计审计工作的专业人士提供系统性的操作思路与关注要点，以期提升工作质量与效率，有效应对各类风险。

二、企业重组的会计处理要点

企业重组通常涉及股权结构、资产负债、经营业务等方面的重大调整，其会计处理需紧密围绕重组的经济实质展开，确保信息披露的真实性、准确性与完整性。

（一）重组日的界定与会计处理基础

重组日的确定是进行会计处理的起点，通常以重组交易或事项实质性完成，且相关资产、负债的控制权或风险报酬发生转移的日期为准。会计处理基础应根据重组的具体方式（如同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并、资产收购、股权收购等）遵循相应的会计准则规定，明确资产、负债的计量属性（账面价值或公允价值）。

（二）资产与负债的确认与计量

在重组过程中，对于转入或转出的资产、承担或获得的负债，应严格按照会计准则的要求进行确认。重点关注资产减值准备的计提是否充分，尤其是长期资产如固定资产、无形资产及商誉的减值测试。对于以公允价值计量的重组交易，需确保公允价值的确定依据充分、估值方法恰当，必要时可利用独立第三方评估机构的专业意见，但审计人员需对评估结果的合理性进行审慎判断。

（三）重组损益的确认与核算

重组损益的确认是重组会计处理的核心内容之一，其确认时点和金额计算需符合会计准则规定。应区分不同类型的重组业务，如债务重组中债权人的债务重组损失与债务人的债务重组利得，股权置换中股权处置损益的计算等，确保损益计算的准确性与合规性。

（四）信息披露要求

企业重组属于重大交易事项，需在财务报表及其附注中进行充分披露。披露内容应包括重组的背景、方式、涉及的主要资产负债、交易作价、重组损益、对财务状况和经营成果的影响，以及或有事项等。对于非经常性损益项目，应单独列示并充分说明。

三、企业破产的会计处理要点

企业破产会计是基于破产法律程序，对破产企业的资产、负债、清算损益进行核算与报告的特殊会计领域，其会计目标、假设与常规会计存在显著差异。

（一）破产会计主体与假设

破产企业进入破产程序后，其会计主体通常为破产管理人（或清算组）。持续经营假设不再适用，取而代之的是清算假设。会计核算应基于清算期间，以货币计量为基础，反映破产财产的变现、债务清偿、清算费用发生及清算损益的形成过程。

（二）破产日的会计处理

破产申请受理日（或破产宣告日）为破产会计的起始点。需对破产企业的资产、负债进行全面清查、核实与确认，编制破产日资产负债表。对于清查中发现的盘盈、盘亏、毁损、报废等，应按规定程序处理，调整相关资产、负债的账面价值。

（三）破产清算期间的会计核算

1.资产处置：破产财产的处置是清算期间的核心工作，包括存货、固定资产、无形资产、投资等的变现。资产处置收入与账面价值的差额确认为资产处置损益。

2.债务清偿：按照破产法规定的清偿顺序，对破产债权进行清偿。清偿金额与账面金额的差额，以及无法清偿的债务，确认为债务清偿损益。

3.清算费用与共益债务：核算清算期间发生的各项必要费用（如管理人报酬、诉讼费、审计评估费等）和共益债务，并按规定优先支付。

4.其他损益：如利息收入、租金收入等，以及发生的罚款、滞纳金等支出。

（四）破产清算报表的编制

在破产清算期间，管理人应定期（如月度、季度）及在清算程序终结时编制破产清算报表，主要包括：

1.清算资产负债表：反映特定时点破产企业的资产、负债和清算净损益。

2.清算损益表：反映一定期间内破产财产处置、债务清偿及其他收支形成的清算损益。

3.清算现金流量表：反映破产清算期间现金流入、流出和净流量情况（若适用）。

4.债务清偿表：详细列明各项破产债权的确认金额、清偿比例、已清偿金额和未清偿金额。

四、企业重组审计工作要点

企业重组审计旨在通过对重组相关的财务信息、合规性及重组效果进行审计，发表专业审计意见，以满足信息使用者的需求。

（一）审计目标

确认重组交易的真实性、合法性、公允性；核实重组资产、负债的价值及重组损益的准确性；评估重组对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响；关注重组后的整合效果及可持续经营能力。

（二）审计重点关注事项

1.重组方案的合规性：审查重组方案是否经必要的内部决策程序（如股东会、董事会决议）和外部审批（如国资监管、反垄断审查等）。

2.重组对价的公允性：重点关注资产、股权等交易标的的评估作价是否合理，评估