企业并购案例分析及条款探讨.pdfVIP

第七章企业并购

一、案例分析题

1、西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。为了扩大生产规模、提高

效益，准备并购业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。

董事主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是

并购对象的财务状况，包括变现能力、能力、运营效率以及负债状况；二是技术与研发能

力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研

发的投入状况；三是企业的管理体系，包括公司治理结构、管理人员的能力以及企业文化；

四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与、客户和主要供应商的关系，等等。

董事主要谈的是对目标企业营运状况的：对目标企业营运状况的，主要依据并购企业

的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的。如果并购企业想通过利用目标企

业的现有来扩展市场，则应了解其现有的和销售组织及网络、主要客户及分布状况、

客户的满意程度和力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否

会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。在产品方面，则应了解产品质量、

产品竞争力、新产品开发能力。此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场能力、管理能力

以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

董事主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、

介绍转让的资产和股权的条款、条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权处理条款、

职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款

和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、条款、定义条款、争议解决条款。

职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。

要求：

1.回答董事的是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

2.回答董事的是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

3.回答董事的是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

2、甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场

位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司

董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，甲公司计划通过

股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的乙公司的全部

股权。目前，乙公司主要市场是华中、和华南地区。

甲公司计划用现金支付的方式乙公司100%的股权。甲公司现在的估计价值为10亿元，乙公司

的估计价值为3亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司价值将达到18亿元。乙公司要求的股权转

让出价为5亿元。甲公司预计在并购价款外，还要发生审计费、评估费、费等并购费用支

出0.5亿元。

要求：

（1）分析甲公司并购乙公司的动因。

（2）分析按照并购后双方法人地位的变化情况和并购双方行业相关性划分，甲公司并购乙公司所

属的企业并购类型。

（3）分析甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。

（4）计算并购收益和并购净收益，并分析此并购是否可行。

3、在某地区乳品市场，国际品牌KK是知名品牌，尽管价格高，但信誉、质量很好，一直占领着乳

品市场的高端市场。A公司是某地区最大的乳品生产企业，鲜奶销售量占地区的90%。2001年1月，

KK国际和（）投资公司将其拥有的KK的全部股权转让给A公司，转让费930万