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企业发展与法律风险防控概述

目录1引言2企业管理者3投融资4新三板5案例分析2

3引言企业自诞生到成长都离不开法律法规的指引，其实企业发展壮大的过程也是企业内部各项规章制度、对外各类合同建立完善的过程。面对未来未知环境的适应，企业发展除了好的经营管理模式、高效的盈利机制外，法律风险防控体系是否与企业的规模相适应，也是评价企业竞争性的一个重要指标。本次课程主要从企业管理者、投融资、新三板三个方面做综合概述，希望在座的各位对照自己与企业以及企业发展中遇到的相关问题，踊跃发言提问，我们互相探讨学习。

4企业管理者创始人/发起人、股东之间的权益博弈，生动地体现在企业的发展壮大过程中。创始人/发起人、股东、董事长、董事、监事、CEO、法定代表人等，通过公司章程明晰权责、互相制约、均衡博弈，服务于公司，以公司利益最大化为宗旨。法律风险类型：刑事法律风险、民事法律风险、行政法律风险相关法律：《刑法》、《公司法》、《劳动法》、《劳动合同法》、《合同法》、《企业所得税法》、《担保法》、投融资法、知识产权法等。

5新《公司法》出台后股东应注意的几个问题实行注册资本认缴制并非意味着股东仅在实缴资本范围内承担责任。取消公司设立登记时的验资程序并非意味着股东出资无需验资。取消实缴出资期限的强制性规定并非意味着股东实缴出资不存在期限实行注册资本认缴制并非意味着股东可随意抽逃出资。股东违反出资义务时的四类法律责任。

投融资6私募股权投资基金融资途径。向特定投资人非公开募集而设立的主要从事对非公开上市公司的股权投资以及提供股权投资管理的企业。私募股权投资基金只向特定对象进行资金募集，非公开。不得发布广告等公开方式向不特定对象推介。购买目标企业的股权或可转股权的债权。基金发起人募集，投资人将资金投入基金，由发起人或其委托的管理人进行稽核管理，用于对外投资。

7私募股权投资基金的类型

（从基金规模和主要投资阶段上区分，规模由小到大。）天使投资（AI-AngelInvestor），主要投资初创企业，企业设立阶段参与，投资额度很小，因主要是个人投资，通常不涉及专业的基金管理人管理的成本。PE基金（PE-PrivateEquityFund），1亿美元到20亿美元间。对象为相对成熟的企业，投资风险较小。风险投资基金（VC-VentureCapitalFund），募集时的规模通常在3万美元到3亿美元之间，投资的企业通常也处于发展的早期阶段。投资额比天使高但低于PE.Buy-out基金，将被投资企业整体收购从而原股东退出，基金变成被投资企业的唯一股东。收购的都是成熟企业，投资额在1亿美元以上。

8估值：投资人对被投资企业的价值评判，即投资额与股权占比。对被投资企业的估值，一定程度上决定了投资方式。01500万投资额为例，若目标企业估值低，则投资额可以占较高股权；若目标企业估值高，则占比较低。02这个比例与风险和收益直接相关。风险越大，伴随的收益也越大，这也是天使与风险投资的魅力。他们在企业初创阶段进入，投入资金相比后两种（PE、Buy-out基金）小，但收益会有过山车的变化。03企业在考虑投融资时，本着获利的目的，要平衡好估值、风险、收益的关系，还要结合投资企业自身的特点。04

9私募股权投资基金投资流程前期调查01签署TermSheet02全面尽职调查03批准投资04签署投资文件05交割06投后管理071234567

101、投资团队的前期调查主要包括访谈、企业现场初步考察和企业基本讲件的介绍等，对于拟投资企业的模式、盈利能力和财务预测等进行初步分析，并初步分析对拟投资企业的估值。

112、签署《主要投资条款清单》

（即“TermSheet”）投资条款清单：指本次投资双方可能达成的一些主要投资条件及权利义务的安排的概要。实践中，各方在清单中会约定初步的投资额度、初步的估值、股权比例、尽职调查的安排、交割的大体条件、关于投资后投资人的一些特别权利、原股东和被投资企业所需履行的一些义务、投资人的排他期（即在该期间被投资企业不应寻找其他投资人）、保密义务等。最关键的是保密义务和排他期。除此两项外，对其他项可在清单中约定以各方最终达成的投资法律文件的约定为准。

123、进行全面的尽职调查和出具报告签署TermSheet后，基金通常会聘请会计师、律师、评估师以及其他必要的中介机构对被投资企业进行全面的尽职调查。调查内容：财务、法律等方面。要求被投资企业根据其提出的清单提供详细的资料，现场调查、书面文件审阅等。尽职调查报告：分析问题，提出解决方案，以便投资决策机构据此作出最终的投资判断。

13相应的投资决策机构对尽职调查结果进行审核并决定是否批准本次投资。为控制风险，私募股权投资基金的决策机构通常是一个委员会，由多名具有丰富投资经验的委员组成，对于某个项目的投资