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反垄断政策下：互联网平台企业的合规与转型

——基于政策演进、合规实践与全球案例的深度解析

一、反垄断政策框架：从“规范”到“常态化治理”的演进

1.1全球政策协同与中国制度升级

平台经济反垄断已成为全球性治理议题。美国对谷歌广告技术业务的拆分诉讼、欧盟《数字市场法案》对“守门人”平台的规制，与中国“发展与规范并重”的监管路径形成呼应。2022年中国《反垄断法》修订新增第9条，明确将“数据、算法、平台规则”纳入垄断行为规制范畴，2025年新修订的《反不正当竞争法》进一步细化网络虚假交易、低价倾销等行为界定，形成“基本法+专项指南+地方细则”的立体框架（见表1）。

表1中国平台经济反垄断核心政策体系（2021-2025）

政策层级

文件名

核心内容

实施影响

法律

《反垄断法》（2022修订）

新增数据/算法垄断条款，确立经营者集中审查标准

奠定数字经济反垄断法律基础

部门规章

《平台经济领域反垄断指南》

明确“二选一”“大数据杀熟”等行为认定标准

规范执法尺度，降低企业合规不确定性

地方细则

《互联网平台企业竞争合规评价指引》（上海）

建立“A/B级”合规评级体系，配套激励与整改措施

提供企业合规建设实操指南

专项法律

《反不正当竞争法》（2025修订）

禁止平台强制低价销售、虚假交易等行为

强化平台对商家的公平竞争保障义务

1.2监管逻辑：从“事后处罚”到“事前预防”

2025年全国网络交易监管工作座谈会明确提出“常态化监管”要求，标志着监管逻辑从个案处罚转向体系化治理。以上海《指引》为例，通过建立“自评-复核-改进”的闭环机制，引导企业将合规融入战略决策：自评“A级”企业可获新技术合规评估优先支持，“B级及以下”则需针对性整改，形成“激励+约束”的双重导向。

二、平台企业合规体系搭建：要素、流程与风险防控

2.1合规管理体系核心要素

依据上海市地方标准《经营者竞争合规指南》，平台合规体系需覆盖“领导-组织-过程-保障”四大维度，结合数字经济特性强化三大核心模块（见表2）。

表2互联网平台合规管理体系核心要素表

体系维度

关键构成

数字经济适配要点

责任主体

组织架构

合规委员会

纳入算法、数据部门代表

董事会/CEO

制度建设

风险识别机制

建立算法合谋、数据封锁风险清单

合规部+技术部

运行流程

重大决策合规审核

并购、新业务上线前开展竞争影响评估

法务部+战略部

保障机制

合规培训

针对算法工程师开展反垄断专项培训

人力资源部

监督改进

第三方审计

每季度开展数据合规专项审计

审计委员会

2.2高风险领域合规实操要点

（1）数据与算法合规

新修订《反不正当竞争法》要求平台明示竞争规则，禁止利用算法实施流量倾斜。企业需建立“算法透明化”机制：①在服务协议中披露流量分配逻辑；②对个性化推荐算法进行合规审查，防范“大数据杀熟”；③留存算法决策日志不少于3年，以备监管核查。

（2）平台生态治理

针对外卖平台价格战、电商“二选一”等典型问题，合规重点包括：①禁止强制商家签订排他性协议；②建立商家利润保护机制，不得强制低于成本定价；③设立不正当竞争举报通道，响应时限不超过48小时。以上海某电商平台为例，其通过“商家成本公示”“低价促销备案”制度，将合规指标纳入区域运营负责人KPI，2025年二季度商家投诉量下降62%。

（3）经营者集中申报

2025年反垄断民事诉讼司法解释细化了平台并购审查标准，企业需重点关注：①交易额超1亿元且收购标的拥有百万级用户数据的并购必须申报；②对“扼杀式并购”（收购潜在竞争对手）实施穿透式审查；③并购后1年内保留独立数据接口，保障市场竞争活力。

2.3合规评价与持续改进

上海《指引》要求企业按“策划-实施-检查-改进”循环开展合规管理，其核心是编制《竞争合规运行报告》，需满足“完整、准确、易懂”三原则（见表3）。报告应包含风险识别清单、整改措施及效果评估，每年至少发布一次，重大事件需即时披露。

表3竞争合规运行报告核心编制要求

编制维度

具体要求

示例说明

报告范围

覆盖全业务线，含子公司及关联平台

需包含第三方商家服务、广告投放、数据合作等板块

风险披露

量化风险等级，明确应对预案

“算法合谋风险（中）：已建立算法交叉验证机制”

改进措施

对应风险点制定可落地方案

“针对数据封锁投诉：3个月内开放API接口”

附件材料

附合规培训记录、审计报告等佐证

需包含算法工程师培训签到表、第三方合规审计意见

三、平台企业转型路径：从“规模扩张”到“价值创新”

3.1战略转型：从“生