生物医药专利许可与商业化分成协议.docxVIP

生物医药专利许可与商业化分成协议

《生物医药专利许可与商业化分成协议》

第1条定义与解释

(a)除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：

(i)“许可方”指拥有并有权许可本协议项下专利技术的主体；

(ii)“被许可方”指获得本协议项下专利技术许可的主体；

(iii)“专利技术”指许可方拥有的【具体专利名称及专利号】项专利技术，包括其所有从属权利要求及后续改进；

(iv)“商业化产品”指基于专利技术开发的药品或医疗器械，并已获得国家药品监督管理局（NMPA）或其他相关监管机构批准上市；

(v)“净销售额”指被许可方在协议约定区域内，通过合法渠道销售商业化产品产生的全部收入，扣除以下费用后的金额：产品制造成本、分销费用、销售税费、合理的广告推广费及已支付给许可方的专利使用费；

(vi)“分成比例”指许可方从净销售额中应得的百分比，具体为【】%；

(vii)“监管机构”指中国药品监督管理局、国家卫生健康委员会及其他相关中国境内监管机构。

第2条合同标的与范围

(a)许可方授予被许可方在【】省/自治区/直辖市范围内，【】期限内，非独占地、不可转让地许可使用专利技术制造、销售商业化产品的权利；

(b)被许可方有权优先获得许可方后续改进的专利技术授权，具体条件另行协商。

第3条价格、费用与结算方式

(a)被许可方应向许可方支付专利使用费，首期支付【】万元（人民币【】万元整），剩余款项按商业化产品净销售额分【】期支付；

(b)许可方应在收到净销售额后【】个工作日内开具增值税专用发票，税率【】%；

(c)如涉及跨境交易，双方约定适用中华人民共和国税法及美国税法（如适用），汇率按【】美元对人民币汇率结算。

第4条交付与验收标准

(a)被许可方应按【】标准组织商业化产品生产，并提交省级药品检验机构出具的检验报告；

(b)许可方有权参与产品上市前测试，测试不合格时，被许可方应在【】日内整改并重新提交；

(c)若整改后仍不合格，被许可方应承担【】万元（人民币【】万元整）违约金，许可方有权终止协议。

第5条双方权利与义务

甲方（许可方）

(a)保证其拥有专利技术的合法、完整权利，且不存在任何第三方权利或重大诉讼；

(b)配合被许可方完成专利技术的备案手续；

(c)不得以任何形式向第三方再次许可相同技术。

乙方（被许可方）

(a)按约定支付专利使用费，逾期未付超过【】日，许可方有权解除协议；

(b)建立合规档案，接受监管机构检查；

(c)不得将专利技术用于非协议约定范围。

第6条知识产权归属与许可

(a)专利技术所有权及后续改进的知识产权仍归许可方所有；

(b)被许可方在协议期内享有使用权，期满后自动失效。

第7条保密条款

(a)保密信息包括但不限于专利技术细节、净销售额数据、客户名单；

(b)保密期限为协议终止后【】年；

(c)违约方应赔偿守约方因泄露造成的直接经济损失。

第8条陈述与保证

甲方保证

(a)已获得专利技术的完整权利且无瑕疵；

(b)无重大法律纠纷影响协议履行。

乙方保证

(a)具备药品生产资质，且无重大行政处罚；

(b)商业化产品符合国家药品标准。

第9条违约责任

(a)任何一方违约，应向对方支付违约金【】万元（人民币【】万元整）；

(b)违约金不足以弥补损失的，守约方有权补足差额。

第10条不可抗力与法律变更

(a)因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担责任；

(b)法律变更导致协议条款无效的，双方应协商修改。

第11条合同期限、暂停与终止

(a)协议有效期为【】年，自双方签字之日起生效；

(b)任何一方可提前【】日书面通知终止，并协助对方完成专利技术交割；

(c)终止后，被许可方应将相关技术资料返还许可方。

第12条争议解决

(a)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应优先协商解决；

(b)协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁，适用《仲裁法》第【】条。

第13条通知与送达

(a)通知应以书面形式发送至本协议首页载明的地址或邮箱；

(b)电子送达需双方确认，效力等同于纸质送达。

第14条合同转让与分包限制

(a)未经许可方书面同意，被许可方不得转让或许可专利技术；

(b)被许可方不得将专利技术分包给第三方生产。

第15条其他

(a)本协议任何条款的修改需书面确认；

(b)本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。

特别约定

(a)如涉及数据跨境，需符合《数据安全法》第【】条要求，并签署数据保护补充协议；

(b)金融对赌条款：若首期专利使用费未支付，被许可方应按【】倍支付补偿金。

签署页

甲方：_________________________法定代表人/授权代表签字：_________________________

盖章：_________________________日期：________________