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销售合同审查及风险防范标准操作指南

一、引言

销售合同是企业开展业务的核心法律文件，直接关系到交易安全、权益保障及经营风险控制。为规范销售合同审查流程，识别并防范潜在法律风险，特制定本标准操作指南。本指南适用于企业法务、业务部门及相关人员，通过标准化流程保证合同条款的合规性、完整性与可执行性，最大限度降低交易纠纷，维护企业合法权益。

二、适用场景与核心目标

（一）适用场景

新签合同审查：企业与客户首次签订销售合同时需通过本流程全面审查合同条款，规避基础法律风险。

重大合同修订：针对金额较大、履行周期较长或涉及特殊业务条款（如定制化产品、跨境交付）的合同，需重新履行审查流程。

合同纠纷预防：在业务谈判后期或合同履行前，对争议条款、违约责任等重点内容进行专项审查，提前化解潜在冲突。

模板合同更新：企业销售合同模板修订后，需通过本流程验证新模板的合规性与风险覆盖能力。

（二）核心目标

合规性保障：保证合同内容符合《民法典》《消费者权益保护法》等相关法律法规，避免因条款违法导致合同无效或行政处罚。

风险识别与控制：识别合同中隐藏的法律风险（如主体资质缺陷、履行约定不明、违约责任不对等），制定针对性防范措施。

权益最大化：通过条款优化，保障企业在价款支付、知识产权、争议解决等方面的核心权益。

流程标准化：统一审查标准与操作步骤，提升审查效率，避免因人员差异导致审查质量波动。

三、标准化操作流程

（一）第一步：合同接收与初步信息核对

资料接收：业务部门向法务/合规部门提交完整的合同资料，包括但不限于：

合同文本（最新版，需标注“草案”“最终版”等状态）；

双方主体资质文件（营业执照复印件、授权委托书、特殊行业资质证明等）；

业务背景资料（如招投标文件、谈判纪要、技术规格书、订单确认函等）；

其他与合同相关的补充协议、附件（如产品说明书、验收标准等）。

信息核对：法务/合规部门核对合同基本信息是否完整，包括：

合同名称、编号、签订日期；

双方全称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表姓名；

合同标的、金额、履行期限等核心要素是否与业务资料一致；

合同份数、签署页是否齐全（如为电子合同，需确认签署平台合规性）。

异常处理：若资料不完整或信息不一致，应立即退回业务部门补充，并记录退回原因及时限要求。

（二）第二步：形式审查——合规性与规范性检查

合同结构完整性：检查合同是否包含必备条款，包括：

双方主体信息；

标的名称、规格、数量、质量标准；

价款或报酬、支付方式与时间；

履行期限、地点与方式；

验收标准与方法；

违约责任；

争议解决方式；

合同生效条件与附件清单。

注：缺少必备条款可能导致合同履行争议，需要求业务部门补充。

条款表述规范性：检查条款是否存在歧义、矛盾或模糊表述，例如：

“尽量”“尽快”等不确定时间表述；

“合理费用”“损失”等未明确计算标准的术语；

手写内容与打印内容不一致处（需双方确认是否为笔误并签署）。

签署形式合规性：根据《民法典》第490条，检查合同签署是否符合法定形式：

合同文本需由法定代表人或授权代表签字（需核对授权委托书权限）；

加盖企业公章或合同专用章（公章需清晰、完整，骑缝章是否齐全）；

涉及审批程序的合同（如国有资产、上市公司交易），需附审批文件。

（三）第三步：实质审查——核心条款与风险点排查

1.主体资格审查

卖方（企业自身）：确认自身是否具备销售资质（如食品销售需《食品经营许可证》，医疗器械销售需《医疗器械经营许可证》），避免超越经营范围或无证经营风险。

买方：

若买方为企业，需通过“国家企业信用信息公示系统”查询其是否存续、有无经营异常或严重违法记录，核对营业执照上的名称、统一社会信用代码与合同是否一致；

若买方为自然人，需核对身份证信息，确认其完全民事行为能力（如为限制民事行为能力人，需法定代理人追认）；

若买方为分支机构，需确认其总部的授权文件，避免主体不适格导致合同无效。

2.标的条款审查

标的物明确性：标的物名称、规格、型号、数量、品牌等信息需与订单、技术规格书一致，避免“按需供货”“同类型产品”等模糊表述。

质量标准：明确约定质量标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方约定的技术参数），并约定质量异议期限（如“收货后15日内提出异议”）。

知识产权：若标的物涉及专利、商标、著作权等，需确认卖方拥有合法权利或授权，避免侵犯第三方知识产权；定制化产品需明确知识产权归属（如“改进成果归卖方所有”需补充买方免费使用权）。

3.价款与支付条款审查

金额与计价方式：价款大小写需一致，明确计价单位（如“元/件”“元/吨”）、是否含税（税率及发票类型，如“13%增值税专用发票”）。

支付方式与节点：区分预付款、进度款、尾款比例及支付条件（如“预付款30%，发货前支付；进度款40%，到货验收合格后