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工程项目合作协议改写指南

目的:本指南旨在提供指导，帮助在工程项目合作协议中，对原有条款或表述进行修改、更新或优化，以确保协议的准确性、合法性、清晰性，并更好地适应项目实际情况及合作方的需求。

适用对象:工程项目的各方参与方，包括但不限于业主、承包商、设计单位、供应商、监理单位等。

一、改写前的准备与原则

明确改写目的:

确定为何需要改写（例如：修正错误、适应变更、明确模糊条款、更新法律法规要求、优化风险分配、包含新的合作事项等）。

清晰地列出需要修改、删除或添加的具体内容。

理解现有协议:

彻底阅读并理解现有合作协议的每一条款及其相互关系。特别是涉及核心权利、义务、风险分担、支付条款、工期、质量标准、争议解决等内容。

收集必要信息:

收集最新的项目信息、合同变更指令（如有）、相关法律法规（特别是建设法律法规、合同法、招投标法等）、市场价格、技术标准等。

遵循基本原则:

合法性:改写后的条款必须符合国家及相关地区的法律法规。

公平性:费用、责任、风险的分配应相对公平合理，避免显失公平。

清晰性:语言表达应准确、无歧义，避免模糊不清或易生误解的措辞。

完整性:确保修改覆盖了所有需要变更的内容，并处理了由此产生的逻辑关联。

可执行性:改写后的条款应具备实际可操作性。

二、常见改写内容与要点

项目基本信息:

项目名称、地点、内容:确保与实际情况一致。

合同工期:是否需要调整起止时间、里程碑节点或延期条款？

合同价款:是否发生变更？支付方式、节点、结算方法是否需要更新？

双方权利与义务:

业主方:资金支付保障、协调场地、提供资料、工作指令等义务是否需要明确或调整？对于设计变更、工期延误的责任认定是否需要更新？

承包商/实施单位:工程质量、安全文明施工、进度管理、材料设备供应、报验报批、接受监理等义务是否需要补充或细化？

设计单位:设计合理性与深度、图纸交付、设计变更、配合施工等责任是否需要调整？

监理单位:审查批准、监督检查、协调沟通、签发文件等职责是否需要明确？

质量与验收:

质量标准:是否采用了新的国家/行业/地方标准？验收程序、标准、责任主体是否需要细化？

验收流程:竣工验收、分部分项工程验收的流程、所需文件、各方确认程序是否清晰？

价款支付与结算:

支付方式:预付款、进度款、质保金的支付比例、时间和条件是否合理？

结算依据:竣工资料、计量计价规则是否明确？

支付周期/时间:是否需要调整以适应资金流？

变更管理:

变更提出与确认:变更订单的流程、审批权限、通知时限是否清晰？

变更费用:变更价格的计算方法、调整原则是否明确公平？是否需要增加关于重大设计变更的特殊处理条款？

变更工期:变更引起的工期调整计算方法是否约定清晰？

工期管理:

开工日期:是否有默认或需要明确的约定？

延期责任:因业主原因、承包商原因、不可抗力等因素导致延期时的责任承担和工期顺延计算方法是否明确？

暂停与复工:暂停施工的条件、程序、费用承担、恢复施工的条件是否约定？

违约责任:

明确违约情形:列举具体的违约行为（如工期延误、质量不合格、付款延迟、泄露保密信息等）。

确定违约金标准:明确违约金的计算方式（固定金额、比例、按日计息等）和赔偿上限。确保违约金条款的合理性（不超过造成损失的30%）。

损失赔偿:明确违约方赔偿非金钱损失（如挽回损失的费用、商誉损失等）的承担方式。

解决途径:与合同争议解决的配套衔接。

风险分配:

不可抗力:不可抗力事件的定义、范围、通知义务、后果（如合同解除、延期、费用承担）。

市场风险:如材料价格大幅波动等风险由谁承担或如何分担？（通常有约定或按规定执行）

地质条件变化等风险。

争议解决:

争议解决方式:是选择诉讼还是仲裁？如选择仲裁，明确仲裁机构、适用规则。诉讼则明确管辖法院。

争议解决程序:争议提交前的协商、调解等前置程序（如适用）。

保密条款:

保密范围:明确需要保密的信息类型。

保密义务主体:哪些参与方有保密义务？

保密期限:保密义务的持续时间。

知识产权:

竣工图纸、技术文件等知识产权的归属和使用权限。

协议生效与解除:

协议生效条件。

合同解除的条件（如根本违约、破产、不可抗力、协商一致等）。

附加条款:

新增的风险担保（如履约保证金、支付担保）、保险要求等。

三、改写步骤与注意事项

拟定修改草案:

基于准备阶段的分析和信息，草拟修改后的条款。建议逐条修改，并在条款后或旁边注明修改理由。

使用修订模式（TrackChanges）或清晰地标示出修改之处，便于对比和讨论。

内部审核:

将修改草案提交给本方内部负责部门（如法务、技术、项目管理等）审核，确保修改内容符合公司政策和实际需求。

沟通与协商:

将修改草案（或修改说明）发送给合作方，启动沟通