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商品交易合同中原告代理法律意见陈述

案由基本信息

案由：商品交易合同纠纷

原告：[此处填写原告名称]

被告：[此处填写被告名称]

代理律师：[此处填写律师姓名及律师事务所名称]

承认事实部分

根据双方提交的证据及庭审陈述，现确认如下事实：

原告与被告于[签订合同的日期]签订了《[合同具体名称]商品交易合同》（以下简称“合同”），约定由被告向原告提供[具体商品名称或描述]，总价款为人民币[具体金额]元，交货时间为[具体时间]。

根据合同约定，被告应于[具体交货时间]向原告交付符合约定的商品。然而被告至今未能履行交付义务，或交付的商品存在严重的质量瑕疵/数量短缺/与合同约定不符等问题，具体表现如下：

[具体阐述被告违约行为，例如：未按期交货，至今未提供任何交货凭证]。

[或：交付商品存在[具体描述瑕疵，如损坏、功能不全、型号错误等]]。

[或：交付商品的型号、规格、质量等不符合合同附件[附件名称]或合同文中约定的标准]。

[或：交付商品数量未能达到合同约定的[具体数量]，实际交付数量仅为[具体数量]]。

原告依约已[履行了哪些义务，例如：支付了部分或全部合同款项人民币[具体金额]元/提供了必要的场地和准备]。

被告的违约行为已构成对合同的严重违反，给原告造成了实际损失，具体包括：[具体说明损失，例如：导致原告另行采购商品产生额外费用人民币[具体金额]元/导致原告的生产经营停滞损失人民币[具体金额]元/其他直接或间接损失]。

法律意见与分析

根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）及相关法律法规，现就本案涉及的法律问题分析如下：

合同效力：双方签订的《[合同具体名称]商品交易合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效合同。合同对双方均具有法律约束力。

被告违约行为认定：

若被告未按期交货：根据《民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告未能在约定的[或法律规定的]期限内交付商品，构成根本违约（或根据具体情况定违约程度）。

若被告交付商品有瑕疵：根据《民法典》第六百一十四条规定，当事人履行债务转让不符合约定标准的，应当承担违约责任。被告交付的商品存在[描述瑕疵的具体内容]，不符合合同约定标准，构成违约。

若被告交付数量不符：根据《民法典》第五百九十五条、六百一十五条规定，当事人约定数量，交付的数量不符合约定的，应当按照不足的部分减少价款。被告交付数量短缺，构成违约，原告有权根据违约情况要求被告承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告交付数量超出约定，超出部分视为不当得利，原告可要求被告返还。

原告诉讼请求的合法性及依据：

请求判令被告继续履行合同：若被告违约情节并非严重到可径行解除合同，且履行并不明显不符合法律规定或公序良俗，原则上应支持原告要求被告在合理期限内继续交付符合合同约定商品的诉讼请求。

请求判令被告承担违约责任（如赔偿损失）：根据《民法典》第五百七十七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”鉴于被告已构成违约，且给原告造成了实际损失，原告请求被告赔偿损失具有充分的法律依据。

赔偿损失范围应包括：原告因被告违约所遭受的直接损失（如直接购入替代商品的费用、预期可得利益的损失等合理部分）；以及根据具体情况可能存在的合同约定的违约金（需判断违约金是否过高，可依据《民法典》第五百八十五条及相关司法解释调整）。

请求判令被告承担缔约过失责任：若合同尚未履行或已被认定无效/被撤销，被告存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况等行为，给原告造成损失的，应承担缔约过失责任，赔偿损失。但依据本案现有信息，本案更侧重于履行阶段的违约责任。

请求判令原告支付/已支付款项的返还：若被告违约导致合同目的无法实现，原告已支付的款项，可根据《民法典》第五百六十三条等规定要求解除合同，并要求被告返还。

抗辩意见（对被告可能提出的抗辩进行预判与回应）：

抗辩可能：“原告已逾期付款”、“原告自身存在过错导致商品损坏”等。

回应：针对上述可能抗辩，本代理人将在庭审中密切关注，并依据事实和证据进行反驳。例如，若存在付款逾期情况，需查明原因，若非被告原因导致或约定不明确，不应免除被告交付义务；若原告存在过错，需区分主次责任，不能以己之过错完全免除对方应承担的合同义务。

结论与代理意见

综上所述被告[概括被告的主要违约行为，如：未按合同约定履行交付义务/交付商品存在严重质量瑕疵]的行为已构成违约，严重侵犯了原告的合法权益，给原告造成了经济损失。原告为维护自身合法权益而提起诉讼，于法有据。

为此，本代理人提出以下代理意见：

请求法院查明事实，依法支持原告的全部（