上市收购制度要点与实务应用.pdfVIP

第三编商法相关制度——第七章法律制度（二）知

识点：上市公司收购概述

√难度：高

√重要性：高

√重点：收购人、权益披露

一、上市公司收购的概念

1.定义：收购人可以通过取得的方式成为一个上市公司的股东，可以通过投资关系、

协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市

公司控制权。

2.拥有上市公司控制权的情形：

（1）为上市公司持股50%以上的股东；

（2）可以实际支配上市公司表决权超过30%；

（3）通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（5）认定的其他情形。

【注意】上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视

为具有上市公司控制权。（新增）

【例题·多选题】（2015年）根据法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控

制的有（）。

A.投资者为上市公司持股56%的股东

B.投资者可以实际支配上市公司表决权的40%

C.投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

『正确』ABD

『解析』拥有上市公司控制权的情形：

（1）为上市公司持股50%以上的股东；（选项A）

（2）可以实际支配上市公司表决权超过30%；（选项B）

（3）通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。（选

项D）

（5）认定的其他情形。

二、上市公司收购人

1.一致行动人：如果没有相反的，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

【分析】一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个

上市公司表决权数量的行为或。

【注意】投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

★（1）投资者为法人，一致行动人为法人：

①投资者之间有股权控制关系；

②投资者受同一主体控制；

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事

或者高级管理人员；

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

⑤以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关融资安排；

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利系；

PartThreeCommercialLawRelatedSystems-Chapter7SecuritiesLegalSystem(2)

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