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股权激励法律意见书范本

股权激励法律意见书

致：[公司全称]（以下简称“贵公司”）

敬启者：

[律师事务所全称]（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派[承办律师姓名]律师（以下简称“本所律师”）就贵公司拟实施的[股权激励计划名称，例如：“[公司全称]第X期股权激励计划”]（以下简称“本次激励计划”）的相关事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（如适用，以下简称“《证券法》”）、[其他相关法律法规，例如：《上市公司股权激励管理办法》（如适用）、《非上市公众公司监督管理办法》（如适用）等]以及贵公司现行有效的《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对贵公司提供的与本次激励计划相关的文件资料进行了审慎核查，并就相关事项向贵公司相关人员进行了必要的询问。

为出具本法律意见书，贵公司向本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件材料副本或复印件与原件一致；所提供的口头陈述真实、准确。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对贵公司本次激励计划所涉及的财务、会计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供贵公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或提供给任何其他第三方。

本所律师同意贵公司将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件，并依法进行相关的信息披露（如适用）。

基于上述前提，本所律师现出具法律意见如下：

一、关于本次激励计划的主体资格

（一）实施主体

贵公司为一家依据中国法律合法设立并有效存续的[公司类型，例如：股份有限公司/有限责任公司]，已取得[公司登记机关]核发的《营业执照》，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

根据贵公司提供的《公司章程》及最新的[股东会/股东大会决议/董事会决议]，贵公司的股权结构清晰，治理结构健全，具备独立法人资格，能够独立承担民事责任。

本所律师认为，贵公司作为依法设立并有效存续的[公司类型]，具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）激励对象

根据贵公司提供的《[股权激励计划名称]（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关人员名单，本次激励计划的激励对象为[简述激励对象范围，例如：公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他对公司发展有突出贡献的员工]。

本所律师对激励对象的任职资格、与贵公司的劳动关系等进行了抽查核实。经核查，激励对象均为与贵公司（或其控股子公司）签订劳动合同的在职员工，符合《激励计划（草案）》规定的任职条件，不存在《公司法》、《[其他相关法律法规名称]》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在法律法规禁止参与股权激励的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围和资格符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。

二、关于本次激励计划主要内容的法律分析

（一）激励计划的标的、来源和数量

1.标的：本次激励计划的标的为[说明标的是“公司普通股股票”还是“公司股权”]。

2.来源：本次激励计划拟授予激励对象的[股票/股权]来源为[说明来源，例如：公司向激励对象定向发行的普通股股票/公司从二级市场回购的普通股股票/公司股东转让的股权/公司预留未分配的股权等]。

3.数量：本次激励计划拟授予的[股票/股权]总量为[数量]股/份，占公司目前总股本/注册资本的[百分比]%。其中，首次授予[数量]股/份，预留[数量]股/份（如设置预留权益）。单个激励对象获授的[股票/股权]数量及其占公司总股本/注册资本的比例符合《激励计划（草案）》的规定，未超过相关法律法规的限制（如适用）。

本所律师认为，本次激励计划的标的、来源和数量符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。

（二）激励对象的授予条件与行权/解锁条件

1.授予条件：根据《激励计划（草案）》，激励对象获授[股票/股权]需满足以下条件：

*公司层面：[简述公司需满足的授予条件，如公司未发生重大违法违规行为、经营业绩达到一定标准等]；

*激励对象层面：[简述激励对象需满足的授予条件，如绩效考核合格、不存在重大过错或违纪行为等]。

2.行权/解锁条件：根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的[股票期权/限制性股票/股权]或解锁已获