国企监事会改革实操要点详解.docxVIP

2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）规定，国有独资公司可选择在董事会中设置审计委员会，行使原监事会职权，无需再设监事会或监事。这一法律调整为国企取消监事会提供了法律依据。

结合国企监督管理实践，国资监管机构2024年7月就全面推行监事会改革提出明确要求，国有独资和控股公司应在董事会下设审计委员会，逐步替代监事会职能。传统监事会在实践中存在职能虚化、独立性不足等问题，取消监事会有助于精简治理层级、完善国企现代公司治理体系。

国企实施监事会改革，实效性发挥董事会审计委员会内部监督作用，需要关注四个要点：准确把握实施范围，科学设置审计委员会，有效承接监事会或监事职责，规范设计审计委员会运行规则。

一、准确把握实施范围

国企全面实施监事会改革是整体方向要求，但鉴于国企控股情况及治理模式选择的差异性，实践中应准确把握国企监事会改革范围及监事会或监事职责的承接方式。

准确把握“全面取消”的国企主体范围。根据国企相关政策要求，“全面取消”仅强制要求于境内注册的国有独资、全资、控股或实际控制企业，国有控股或实际控制企业的界定可依据《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年）确定。国资参股公司并不在强制取消范围内，该类公司可由股东协商后自主选择是否取消监事会或监事设置。境外注册的国家出资企业可在遵守所在地法律法规的前提下，因地制宜推进监事会改革。

准确把握“董事会审计委员会承接监事会或监事职责”的方式。鉴于国企治理模式存在差异，取消监事会或监事后，其职责承接也要区别处理。若国企实施董事会治理模式，则必须设立董事会审计委员会，并由审计委员会承接监事会或监事职责；若国企实施单一董事治理模式，则不存在审计委员会设置，只能由内部审计机构有序承接相应职责。

针对第二种情况，具体选择由哪一级内部审计机构承接，该审计机构是否必须全部承接监事会或监事职责，并无严格规定或要求。国企实践中，一般会选择本级审计部门，若本级未设审计部门，一般会选择上级审计部门。至于承接监事会或监事职责的范围，一般以承接财务检查类事项为主；公司董事、高级管理人员的监督和股东会提案等事项，因存在体外监督的现实性障碍，一般会依赖综合监督体系发挥作用，而非简单机械承接监事会或监事监督事项。

准确把握“国有控股上市公司实施监事会改革”的要求。根据中国证监会公开发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》（2024年）规定，无论是申请首发上市公司还是已上市公司，均须取消监事会或监事设置，并在公司章程中规定，上市公司董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

二、科学设置审计委员会

国企全面取消监事会或监事后，董事会治理模式下由审计委员会全面承接相应职责，为最大限度保障审计委员会监督的独立性和有效性，必须依法科学设置审计委员会，包括审计委员会成员的数量、结构以及专业背景等。

成员数量设置。依据《公司法》相关规定，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务；而2025年7月新修订的《上市公司治理准则》（征求意见稿）规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当占多数。

国企监事会改革相关规定也明确了对审计委员会成员的数量要求和岗位回避要求，即审计委员会成员为三人以上，原则上全部由外部董事组成（除职工董事）。鉴于审计委员会承接监事会或监事职责后，存在必须审议表决的事项，审计委员会成员数量至少为三人，否则无法有效开展审议表决工作。而实践中，国有控股企业基于非公股东参与治理监督的要求，一般会有选择地扩充审计委员会成员数量，适当将非公股东派出的董事选入董事会审计委员会。

成员结构配置。为保障董事会审计委员会行使监事会或监事监督职权的独立性，除了职工董事进入审计委员会的情况，审计委员会成员以外部董事和独立董事为主。其中，国有独资或全资控股公司原则上全部由外部董事（除职工董事）组成；国有控股的股权多元化公司应确保外部董事（包括各个股东派出的董事）过半数；国有控股上市公司应确保独立董事过半数，而实践中一般全部为独立董事（除职工董事）。

国企董事会审计委员会优化配置过程中，就有关职工董事是否应当进入审计委员会，哪些岗位人员适合选聘为职工董事并进入审计委员会等问题，需要重点关注并依法合规实施。

首先，符合条件的职工董事可以进入董事会审计委员会，《公司法》及相关政策并未强制要求职工董事必须进入审计委员会，但鉴于国企应充分体现并发挥民主监督作用，建议国企选聘职工董事进入审计委员会。

其次，国企相关政策规定，职工董事进入审计委员会的，一般应当拥有财务会计、金融、风控、审计、法律等方面的专长，但由高级管理人员担任的职工董事不得进入；同时，根据《职工董事、职工监事工作指引