股份收购意向的协议书.docxVIP

股份收购意向的协议书

本协议由以下双方于2023年11月15日在北京市签署：

甲方（收购方）：北京创新科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码法定代表人：张三，注册地址：北京市海淀区科技园区88号，联系电话：01012345678。

乙方（转让方）：上海发展投资股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码法定代表人：李四，注册地址：上海市浦东新区金融街99号，联系电话：02187654321。

鉴于：

1.甲方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，拥有强大的研发团队和市场渠道，为进一步拓展业务领域，提升市场竞争力，拟通过股权收购方式获取目标公司的控股权。

2.乙方是一家在上海证券交易所上市的公司（股票代码：600123），主营业务为投资管理、资产管理等金融服务，持有目标公司100%的股权。

3.目标公司即上海未来科技有限公司，是一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码法定代表人：王五，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区66号，注册资本为人民币5000万元，经营范围包括：计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，信息系统集成服务等。

4.甲方与乙方经友好协商，就甲方收购乙方持有的目标公司100%股权事宜达成初步意向，双方同意按照本协议约定的条款和条件进行合作。

为此，双方经平等自愿、协商一致，达成如下协议：

第一条收购标的

1.1乙方同意将其合法持有的目标公司100%的股权（以下简称标的股权）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。

1.2标的股权的具体情况如下：

（1）目标公司注册资本为人民币5000万元；

（2）乙方持有目标公司100%股权，对应注册资本人民币5000万元；

（3）标的股权已全部缴足出资。

1.3双方确认，截至本协议签署之日，目标公司的股权结构清晰，不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制，也不存在任何第三方主张权利的情况。

第二条收购价格及支付方式

2.1经双方协商一致，标的股权的收购价格（以下简称收购价款）确定为人民币2亿元（大写：人民币贰亿元整）。该价格为不含税价格，相关税费由双方按照法律规定各自承担。

2.2收购价款的支付方式及时间安排如下：

（1）本协议生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付收购价款的30%，即人民币6000万元（大写：人民币陆仟万元整）作为定金；

（2）在目标公司完成工商变更登记，甲方成为目标公司唯一股东后5个工作日内，甲方应向乙方支付收购价款的60%，即人民币1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；

（3）在交割日后12个月内，经双方认可的第三方审计机构对目标公司进行审计，确认目标公司在交割日至审计日期间不存在重大或有负债或未披露的债务，且业绩达到约定目标后5个工作日内，甲方应向乙方支付收购价款的10%，即人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）作为尾款。

2.3甲方应按照以下方式支付收购价款：

（1）定金：甲方应通过银行转账方式将定金支付至乙方指定的以下银行账户：户名：上海发展投资股份有限公司，开户行：中国工商银行上海浦东支行，账号：6222081002001234567；

（2）第二期款项：甲方应通过银行转账方式将第二期款项支付至乙方指定的上述银行账户；

（3）尾款：甲方应通过银行转账方式将尾款支付至乙方指定的上述银行账户。

2.4每笔付款前，乙方应向甲方开具等额的合法有效发票。

第三条交割条件

3.1本次股权交割（以下简称交割）应满足以下全部条件：

（1）本协议已合法有效签署并生效；

（2）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；

（3）目标公司的其他股东已书面放弃优先购买权（如适用）；

（4）本次股权转让已获得相关政府部门（如商务部门、证券监管部门等）的批准或备案（如需）；

（5）目标公司的资产、负债、业务、人员等不存在重大不利变化；

（6）双方约定的其他交割条件已满足。

3.2交割日应为以下日期中较早者：

（1）本协议约定的全部交割条件满足之日；

（2）双方书面同意的其他日期。

3.3在交割日，双方应按照以下方式完成交割：

（1）乙方应向甲方移交目标公司的全部股东名册、出资证明书、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等公司法律文件；

（2）乙方应向甲方移交目标公司的全部资产清单、债权债务清单、重要合同清单、财务报表、会计账簿等财务资料；

（3）乙方应协助甲方办理目标公司股东名