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离岸基金设立合同

一、合同主体

（一）合同双方

本协议由以下双方共同订立：

甲方（基金管理人）：____________________

注册地址：____________________________

乙方（基金投资人）：____________________

身份证明文件类型及编号：______________

（二）合同背景

甲方是在某离岸司法管辖区合法注册的专业资产管理机构，具备基金管理资质。乙方为具备相应风险识别与承担能力的合格投资者，双方经协商同意依据相关国际法律法规共同设立离岸投资基金。

二、基金宗旨

（一）基金名称

本基金正式名称为“________离岸投资基金”（以下简称“本基金”），注册于________（离岸金融中心名称）。

（二）投资目标与策略

本基金主要投资范围为________（如：全球二级市场证券），通过________（如：量化对冲策略）实现资产增值。具体投资限制详见附件《投资管理规则》。

三、各方权利与义务

（一）甲方责任

负责基金日常运营及投资决策，按约定披露净值报告；维护独立会计账簿；确保投资活动符合注册地及资金投向所在地监管要求；委托持牌托管银行实施资产隔离保管。

（二）乙方责任

按认缴额度及时足额缴付出资；承担有限责任；授权甲方处理基金事务；不得干预具体投资操作。乙方确认已详尽阅读《风险揭示书》并理解本基金不承诺保本及固定收益。

四、出资与份额

（一）认缴规模

本基金总认缴规模为________（币种），甲方以普通合伙人身份出资不低于总额的百分之三，乙方作为有限合伙人认缴剩余份额。

（二）缴付安排

乙方应自本合同签署之日起十五个工作日内，将首期出资________（币种）汇入指定托管账户。后续出资根据甲方签发的《资本催缴通知》分期缴付。

五、基金运营

（一）费用结构

管理费按年均资产净值的百分之________计提，托管费为年均资产净值的百分之________。超额收益分配采用国际通行“高水位法”，业绩报酬提取比例为超额收益的百分之________。

（二）估值与申赎

基金净值每月末由独立第三方机构进行审计估值。首次封闭期为三十六个月，封闭期满后每季度前五个工作日开放赎回申请。

六、违约责任

（一）出资违约

若乙方逾期三十日未缴付应缴资本，每日按应付金额万分之五计收违约金，甲方有权强制转让其份额。累计两期未缴付视为自动放弃份额。

（二）管理失职

因甲方故意或重大过失造成基金财产损失的，应在收到审计报告后九十日内以自有资产弥补亏损，并向投资人赔偿直接经济损失。

七、争议解决

凡因本合同产生争议，首先应通过________（指定仲裁机构）仲裁解决。仲裁地为________（城市），适用________（国家或地区）实体法。仲裁裁决为终局性裁决。

八、合同生效与终止

（一）生效条件

本合同经各方签署且乙方首期资金到达托管账户后生效，基金存续期为十年，经百分之七十五以上表决权同意可延长期限。

（二）终止情形

基金存续期届满；经全体合伙人会议特别决议；基金净值低于预警线且无法补足；发生不可抗力持续六个月以上导致运营中止。

九、合同签署

甲方签署人：____________________（签署日期：____年__月__日）

乙方签署人：____________________（签署日期：____年__月__日）

（附：本合同文本壹式肆份，托管银行执壹份，注册地监管机构备案壹份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力）