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和有股东的公司签订合同

在商业活动中，与有股东的公司签订合同是常见的合作形式。这类公司由于存在股东结构，其决策机制、责任承担方式和合同履行能力均与个体工商户或个人独资企业存在显著差异。因此，在签订合同前，需对公司的股东背景、治理结构及法律风险进行全面审查，以确保合同的合法性、有效性和可执行性。

一、签约前对公司股东结构的审查要点

（一）股东身份与出资情况的核实

首先，应通过国家企业信用信息公示系统或第三方商业查询平台（如天眼查、企查查）获取公司的最新工商登记信息，明确股东的身份类型（自然人股东或法人股东）、持股比例及出资方式。例如，若公司股东包含法人实体，需进一步核查该法人股东的注册资本、经营范围及实际控制人，避免因“股东嵌套”导致的责任追溯困难。此外，需特别关注股东的出资是否实缴到位。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东未实缴出资，公司的偿债能力可能受限，债权人可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，要求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

（二）股东之间的特殊约定与公司章程审查

公司章程是公司的“宪法性文件”，对股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力（《公司法》第十一条）。在签约前，需重点审查公司章程中关于对外担保、重大资产处置、合同签署权限的规定。例如，部分公司章程可能要求单笔合同金额超过公司净资产10%的交易需经股东会决议通过，而非仅由法定代表人签字即可生效。若合同签署未满足公司章程规定的内部决策程序，可能被认定为“越权代表”，导致合同无效或效力待定（《民法典》第五百零四条）。此外，股东之间可能存在特殊协议，如《一致行动协议》《股权代持协议》或《股东优先购买权协议》，这些协议可能影响公司的实际控制权和决策效率，需结合合同内容评估潜在风险。例如，若合同涉及公司股权变更或重大资产转让，需确认是否已取得其他股东的同意或放弃优先购买权的书面声明。

二、合同条款设计中的股东责任风险防范

（一）明确公司与股东的责任边界

在合同中，应清晰界定合同主体为公司而非股东个人，避免因表述模糊导致股东被认定为合同当事人或承担连带责任。例如，合同首部应明确载明“甲方：XX公司（以下简称‘甲方’）”，而非“甲方：XX公司及其股东XX”。同时，需警惕股东以个人名义对公司债务提供担保的情形，若需股东承担担保责任，应单独签署《保证合同》，并明确担保方式（一般保证或连带责任保证）、保证期间及保证范围。根据《民法典》第六百八十六条，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任，这可能导致债权人需先穷尽公司财产后才能向股东追偿，增加维权成本。

（二）设置股东连带责任条款的情形

在特定情况下，可通过合同条款约定股东对公司债务承担连带责任，但需满足合法性和合理性要求。例如，若公司为一人有限责任公司（以下简称“一人公司”），根据《公司法》第六十三条，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为降低举证风险，可在合同中要求一人公司股东出具《财产独立声明书》，并约定若股东无法证明财产独立，则自愿承担连带责任。此外，针对股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为（如股东与公司人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等），可在合同中预设“法人人格否认”的追责条款，明确股东需对公司债务承担连带责任（《公司法》第二十条）。实践中，法院认定人格混同的主要依据包括：股东与公司财务账户混同、人员混同（如股东同时担任公司高管且未区分个人行为与公司行为）、业务混同（如股东与公司从事相同业务且交易不独立）等。

（三）争议解决与管辖法院的选择

考虑到与有股东的公司发生纠纷时，可能涉及股东责任的追加，合同中应合理约定争议解决方式和管辖法院。若选择诉讼，建议约定由公司住所地或合同履行地法院管辖，并在合同中明确公司住所地的具体地址（需与工商登记信息一致）。若涉及股东责任，可在起诉状中一并将相关股东列为被告，避免后续另行起诉增加程序成本。若选择仲裁，需注意仲裁协议的效力范围，仅能约束合同当事人，无法直接追加未签署仲裁协议的股东为被申请人。因此，若预判可能存在股东连带责任风险，诉讼管辖可能更为灵活。此外，可在合同中设置“律师费承担条款”，约定败诉方需承担胜诉方为维权支出的合理费用（包括律师费、诉讼费、保全费等），以降低维权成本。

三、合同履行过程中的股东风险动态监控

（一）公司股权结构变动的跟踪

在合同履行期间，需持续关注公司的股权结构变化，如股东增资、减资、股权转让、质押或司法冻结等情况。股权变动可能导致公司实际控制权转