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共同出资合同

一、合同定义

共同出资合同是指两个或两个以上民事主体（包括自然人、法人或其他组织）为实现共同的经济目的，约定共同投入资金、实物、技术等资源，共同经营、共享收益、共担风险，并明确各方权利义务关系的书面协议。该合同以意思自治为核心，兼具合股性与合作性特征，既需遵循《中华人民共和国民法典》关于合同订立的一般规则，也需符合《公司法》《合伙企业法》等特别法对出资行为的具体规定。实践中，合同常见于企业设立、项目合作、资产并购等场景，其法律效力自各方签字盖章之日起生效，对全体出资人具有约束力。

二、主体资格

（一）自然人主体

自然人作为出资人需具备完全民事行为能力，即年满18周岁且精神状况正常，或年满16周岁以自己的劳动收入为主要生活来源。法律禁止无民事行为能力人（如未成年人、精神病人）或法律、行政法规限制从事经营活动的人员（如公职人员、失信被执行人）作为共同出资合同主体。若出资人系外籍自然人，还需符合外商投资准入负面清单管理要求，涉及敏感行业的需提前办理审批手续。

（二）法人及其他组织主体

法人出资需具备独立法人资格，能够独立承担民事责任，提供营业执照、公司章程等证明文件。企业法人分支机构（如分公司）未经总公司授权不得对外出资；事业单位、社会团体法人则需依据其章程或主管部门批准文件确定出资资格。其他组织如合伙企业、个人独资企业等非法人组织，可作为出资主体，但需以其全部财产承担出资责任，出资人（合伙人）可能需承担连带责任。

三、出资方式、比例与期限

（一）出资方式

货币出资：指以人民币或可自由兑换的外币出资，需通过银行转账方式划入指定账户，非现金支付的需提供转账凭证。外币出资应按出资日汇率折算为人民币计入出资额，汇率风险由出资人自行承担。

实物出资：包括房屋、设备、原材料等有形资产，需满足“可货币估价并可依法转让”条件，由全体出资人协商确定价值或委托第三方评估机构评估，同时办理财产权转移手续（如不动产过户、设备交付）。若实物存在抵押、查封等权利瑕疵，出资人需提前声明并承担解除瑕疵的责任。

知识产权出资：涵盖专利、商标、著作权、非专利技术等无形资产，需提供权利证书、技术交底书等材料，评估作价后办理权利转移登记，出资比例一般不超过注册资本的20%（特殊行业除外）。

其他出资方式：如土地使用权、股权、债权等，需符合法律规定且经全体出资人一致同意，其中股权出资需确保股权结构清晰、无权利负担，并完成工商变更登记。

（二）出资比例与期限

出资比例通常按出资额占总出资额的百分比确定，直接影响利润分配、表决权行使等核心权利，但出资人可约定不按出资比例分配权利义务（如“同股不同权”）。出资期限可分为一次性出资与分期出资：一次性出资需在合同生效后30日内足额缴纳；分期出资的，首期出资不得低于总出资额的20%，剩余部分应在2年内缴清（投资公司可延长至5年），具体期限由各方协商确定并明确写入合同。

四、权利义务

（一）出资人权利

经营管理权：通过参加出资人会议行使表决权，表决事项包括经营方针、年度预算、重大投资等，一般按出资比例行使表决权，也可约定一人一票制或加权表决制。

收益分配权：按合同约定比例分配利润，若当年亏损可结转至以后年度弥补，弥补后仍有利润的方可分配，分配顺序需优先弥补以前年度亏损、提取法定公积金，剩余部分再按约定比例分配。

知情权：有权查阅财务会计报告、股东会/董事会决议等文件，每年至少查阅一次会计账簿，需提前5日书面通知其他出资人并说明查阅目的，不得滥用知情权泄露商业秘密。

优先购买权：当其他出资人转让出资份额时，在同等条件下享有优先购买权，行使期限为收到通知后30日内，逾期未答复视为放弃。

（二）出资人义务

按时足额出资义务：未按期出资的，需按日支付逾期出资额万分之五的违约金，逾期超过90日的，其他出资人有权解除合同并要求赔偿损失。

不得抽逃出资义务：禁止通过虚构债权债务、关联交易等方式转移出资财产，违者需返还抽逃资金并承担由此造成的损失。

忠实勤勉义务：参与经营管理的出资人需遵守竞业禁止规定，不得利用职务便利为自己或第三人谋取私利，非经营管理出资人则需配合提供必要协助（如签署文件、提供身份证明）。

五、利润分配与风险承担

（一）利润分配

利润分配以年度为周期，按以下顺序进行：首先弥补上一年度亏损，其次提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可不再提取），剩余利润按合同约定比例分配。约定分配方式包括：

固定比例分配：如按出资比例分配；

阶梯式分配：设定利润目标，超额部分按更高比例分配给核心管理团队；

优先分配权：某一方出资人可优先分配固定金额利润，剩余部分再由其他方分配。分配方案需经出资人会议审议通过，分配前需完成财务审计，确保数据真实准确。

（二）风险承担

经营风险：因市场波动、决策失误等导致的亏损，由全体出资人按出资比例承担