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业务合同审查指南

一、引言：合同审查的价值与应用场景

在商业活动中，合同是明确双方权利义务、保障交易安全的核心法律文件。一份严谨的合同能有效降低履约风险、减少争议成本，而合同审查作为风险防控的关键环节，贯穿于业务合作的全流程。

适用场景

本指南适用于企业法务、业务部门及外部法律顾问在以下场景中的合同审查工作：

业务合作类：如战略合作协议、经销/代理合同、加盟合同等；

采购销售类：如原材料采购合同、产品销售合同、订单确认单等；

服务外包类：如技术开发合同、咨询服务合同、劳务派遣合同等；

其他商业合同：如保密协议、知识产权许可合同、融资租赁合同等。

二、核心审查步骤：从主体到条款的全面拆解

合同审查需遵循“先主体、后条款，先框架、后细节”的逻辑，逐步排查风险。具体审查步骤：

（一）第一步：合同主体资格审查——保证签约方合法有效

合同主体是权利义务的承担者，若主体不适格，合同可能无效或无法履行。

审查主体类型：

若为企业法人，需核实《营业执照》复印件（加盖公章），确认其是否为合法存续的实体（未被吊销、注销），经营范围是否涵盖合同约定的业务内容（若需特许经营，需查验相关许可证，如《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》等）；

若为分支机构，需确认其是否具有独立签约资格（如分公司有营业执照且总公司授权），否则需由总公司签约并承担连带责任；

若为自然人，需核实身份证原件，确认其具有完全民事行为能力（限制民事行为能力人需法定代理人追认）；

若为其他组织（如合伙企业、个体工商户），需查验其登记证书及授权文件。

审查履约能力：

通过“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询企业信用记录，是否存在严重失信、被执行人信息；

对业务规模较大或长期合作的项目，可要求对方提供近1年的财务报表、审计报告（若需），评估其资金实力、产能等履约条件。

审查授权代理：

若签约代表非法定代表人，需提供《授权委托书》（原件），明确授权范围、权限及期限，并核对代理人身份证与委托书信息是否一致；

注意授权范围是否覆盖合同核心权利（如收款、提供担保、放弃权利等），避免越权代理风险。

（二）第二步：合同标的条款审查——明确交易核心内容

标的是合同权利义务指向的对象，条款需清晰、唯一，避免歧义。

标的名称：准确使用法定或行业通用名称（如“iPhone15Pro”而非“最新款苹果手机”），避免使用俗称、简称。

规格/型号/参数：详细列明标的的技术参数、质量标准（如国家标准、行业标准、双方约定的封样标准），可附技术附件作为合同组成部分。

数量与计量单位：明确具体数量（如“1000件”而非“一批”），使用法定计量单位（吨、米、台等），避免使用“个”“套”等模糊单位（若需使用，需在附件中定义）。

价款/报酬：

明确金额（大小写一致）、币种（人民币/外币）、计价单位（如“元/吨”）；

若涉及费用构成（如含税价、运费、保险费），需逐项列明，避免“其他费用”“一切费用”等兜底条款；

支付方式：明确银行账户信息（户名、开户行、账号），账户需与合同主体名称一致，避免个人账户收款（除非为自然人交易）。

（三）第三步：权利义务条款审查——平衡双方责任

权利义务条款是合同的核心，需保证内容明确、对等，避免单方义务过重或权利缺失。

交付/履行条款：

履行期限：明确具体日期（如“2024年12月31日前”）或时间段（如“合同签订后30日内”），避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；

履行地点：明确具体交付/服务地点（如“甲方仓库地址：市区路号”），涉及管辖权及风险转移；

履行方式：明确运输方式（如“汽运”“快递到付”）、验收标准（如“凭双方签收的送货单验收”“按GB/T19001-2016标准验收”）及验收期限（如“收到货物后5个工作日内验收，逾期视为合格”）。

质量保证条款：

明确质保期（如“12个月”）、质保范围（如“非人为损坏的功能故障”）；

约定质量问题处理方式（如“免费维修、更换、退货”）及响应时间（如“接到通知后24小时内响应，48小时内到达现场”）。

保密条款：

明保证密范围（如“技术资料、客户信息、定价策略”）、保密期限（如“合同履行期间及终止后3年”）；

约定违约责任（如“泄露秘密需赔偿实际损失，并支付违约金万元”）。

（四）第四步：违约责任条款审查——强化风险约束

违约责任需明确、可量化，保证违约行为能被有效追责。

违约情形：列明常见违约行为（如“逾期付款”“交付不符合质量标准”“泄露秘密”），避免“违约方承担相应责任”等笼统表述。

违约责任形式：

继续履行：明确是否要求违约方继续履行合同；

违约金：约定具体金额或计算方式（如“逾期付款，按应付金额的0.05%/天支付违约金”），注意违约金不宜过高（一般不超过实际损失的30%）；

赔偿损失：明确损失范围（直接损失、间接