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2025年股权退出机制协议

鉴于本协议各方（以下简称“各方”）基于平等自愿、诚实信用的原则，就股东退出事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“协议”：指本股权退出机制协议。

1.2“公司”：指[填写公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的有限责任公司/股份有限公司。

1.3“适用股东”：指根据本协议第二条规定，其持有的股权受本协议约束的股东，包括但不限于[具体列出适用股东名称或类别，如“XX股权投资基金”、“持有公司X%以上股份的股东”、“XX先生/女士”等]。

1.4“股权”：指适用股东在公司的合法持股，包括但不限于普通股、优先股等，具体范围由本协议第二条界定。

1.5“退出事件”：指本协议第三条所定义的触发退出机制的事件。

1.6“合格买家”：指在并购或出售事件中，能够满足本协议第四部分（如有）或公司董事会/股东会决定的特定条件的收购方或买家。

1.7“退出价格”：指在本协议项下，适用股东退出时其持有股权的对价。

1.8“公司董事会”：指根据公司章程规定行使职权的董事会。

1.9“股东会/股东大会”：指根据公司章程规定行使最高决策权的股东会或股东大会。

1.10“财务年度”：指公司按照其会计准则编制的完整会计年度。

1.11“估值基准日”：指用于计算退出价格的特定日期。

1.12“估值师”：指根据本协议约定选定的、具有相应资质的评估机构或专业人士。

第二条适用股东与股权

2.1本协议适用于本协议第一条约定的“适用股东”。

2.2本协议约束适用股东持有的“股权”范围包括但不限于：

(a)适用股东名下全部/部分[具体说明股权类别，如“优先股”或“普通股”]；

(b)若适用，明确列出具体持股数量或比例限制。

(c)其他经各方书面同意纳入本协议约束的股权。

第三条退出事件

3.1以下事件（任一发生）构成“退出事件”：

3.1.1“首次公开募股”（IPO）：公司成功完成首次公开募股，并在[指定交易所或类型]挂牌交易。

3.1.2“并购/出售”（MA/Sale）：公司整体或其主要资产/业务被一家或多家外部实体收购、合并，或公司将其部分资产/业务出售给一家外部实体，且满足以下条件：

(a)收购方/买方为[约定特定类型，如“独立的商业实体”、“具有战略意义的投资者”等]，或不受本协议其他条件的限制；

(b)本次交易导致公司不再独立运营，或出售部分资产/业务后公司仍持续运营但受影响的股权需按本协议处理；

(c)[可添加其他具体条件，如交易金额下限、获得特定监管批准等]。

3.1.3“管理层/股东回购”（Buyback）：经[公司董事会提议并获股东会/股东大会X%以上同意，或全体适用股东一致同意]决定，公司按照本协议第四条约定对适用股东进行股权回购。

3.1.4“特定时间届满”（Expiration）：自本协议生效之日起满[具体年限，如“八年”]，若在前述年限内未发生本协议3.1.1、3.1.2项下的事件，则自动构成退出事件。

3.1.5[可根据实际情况添加其他退出事件，如适用股东发生特定变化（如去世、失去行为能力）、公司持续亏损、发生重大违法事件等]。

第四条退出价格与估值

4.1IPO事件下的退出价格：

4.1.1若触发IPO事件，适用股东持有的股权在首次公开交易时的市场价格为退出价格。若IPO未成功或在挂牌后[具体时间，如“六个月”]内股价低于[具体标准，如“发行价”或“每股净资产”]，则视为IPO事件未能成功触发，适用股东可选择触发本协议其他退出事件（如并购/出售或特定时间届满）或由公司进行回购（若约定）。

4.2并购/出售事件下的退出价格：

4.2.1若触发并购/出售事件，退出价格的确定按以下第[选择一种或组合]种方式执行：

(a)固定溢价法：退出价格为[确定的具体金额或计算公式，如“收购方支付的现金总额”或“收购后公司总估值乘以X%”]。

(b)基于估值方法：由各方同意委托[共同选择或指定方式的估值师]在估值基准日对公司进行估值。估值方法采用[具体方法，如“市场法、收益法、净资产法中的一种或几种”]。估值基准日为公司财年结束后的[具体天数，如“三十”]日。适用股东应在收到估值报告后[具体天数，如“十五”]日内提出异议，并说明理由和依据。若在[具体天数，如“三十”]日内无法就估值结果达成一致，则提交[仲裁机构名称或法院名称]进行裁决/判决，其裁决/判决为最终决定。退出价格为[选择：公司最终估值乘以约定倍数/比例，或收购方支付的