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新股东合作协议草案设计与要点讲解
摘要
本草案旨在为新增股东与现有股东之间提供一份清晰、完备的合作协议模板，涵盖股权结构、股东权利义务、公司治理机制、退出机制等关键内容。通过详细条款的设计，确保各方利益得到合理保障，促进公司长期稳定发展。
一、协议名称与背景
1.1协议全称
《[公司名称]新增股东合作协议》
1.2协议目的
明确新股东加入时的权益划分、责任承担及合作框架，确保新股东全面了解公司现状及未来发展规划。
二、协议主体信息
2.1公司信息
公司全称：[公司名称]
统一社会信用代码：[代码]
注册地址：[详细地址]
实际控制人/法定代表人：[姓名]
2.2现有股东信息
股东名称
股权比例
联系方式
[股东A]
[百分比]
[联系方式]
[股东B]
[百分比]
[联系方式]
…
…
…
2.3新增股东信息
股东名称
担任职务
股权比例
入资方式
出资额
[新股东]
[职务]
[百分比]
[现金/技术等]
[金额]
三、核心条款设计
3.1股权结构与转让
3.1.1初始股权分配
新股东加入后，公司股权比例调整为：
新股东：[百分比]%
原股东A：[百分比]%
原股东B：[百分比]%
…
3.1.2股权转让限制
强制锁定期：
新股东加入后前[年限]年内不得转让股权
特殊情形（公司合并、上市、全体股东一致同意）除外
熔断机制：
若单一股东持股超过[比例]%，其他股东有权优先购买
3.2出资义务与股权成熟条款（Vesting）
若新股东承担业绩/服务义务，可采用分期成熟机制：
第一期成熟[时间点]，对应股权比例[%
第二期成熟[时间点]，对应股权比例[%
退出未成熟股权按[折价比例]计算]
3.3出资义务履行
方式类型
总金额
期限
实际到位情况
首期出资
[金额]
[日期届满]
增资部分
[金额]
[条件触发]
四、股东权利条款
4.1表决权设置
普通决议：
按股权比例行使表决权
重大事项需[以上下投比例决定]
特别决议：
股东会临时召集
修改章程需[2/3独立股东同意]
4.2信息权保障
公司每月向股东提供：
财务报表（草案版）
运营数据（周报/月报）
重要会议纪要
4.3委任与追责
明确股东委派董事/监事的提名权及罢免机关节制。
五、竞业与保密义务
5.1竞业限制期限
新股东离职或退出后[年限]内，不得从事同行业竞争性业务
5.2保密信息范围
财务数据（年报、利润表明细）
客户名单（敏感层级的3级以上客户关系）
核心技术（专利、算法等）
管理团队财务背景审查
六、退出机制设计
6.1退出触发条件
合格法律终止
主营业务清算
达到利润目标（连续[期数]年盈利）
全体股东一致撤销
6.2退出流程
发起：
新股东提出书面申请
公司审计机构出具评估报告
作价方式：
市场估值法（最近1年同行业可比交易）
增值/折价（按成熟比例折算）
实际操作：
优先回购，不行则经全体股东过半数同意对外转让
6.3退出资金分配
优先偿还：
优先股权益溢价
常规股溢价（按注册比例）
退出成本计算（律师费、尽职调查费）
七、争议解决机制
7.1协商前置
任何争议解决前必须经过[期限]日的书面协商
7.2判定通道
行政调解（当地商会）
调解不成的，提交：
[仲裁委员会名称]
或[有管辖权的法院名称]
7.3前置条款
需适用书面形式提出争议，于诉讼时效内提交
八、法律效力与生效要件
8.1特殊条款公证
涉及股权权属或重大财产处置的条款，建议办理公证
8.2生效条件
全体股东签字
公司营业执照变更备案
获得[特殊许可部门]批准（如需）
8.3变更程序
股东会决议修改需过半数同意，特殊事项需3/4独立董事投票
九、附件清单
公司最新财务报表
运营季度报告
专利/知识产权清单
竞业限制模板
工作交接清单（若涉及核心岗位）
十、风险提示与条款解释
接受方责任：本协议接受即意味着对全体条款已透彻理解并承担全部后果
文本完整性：本协议未约定事项，按《公司法》默认条款处理
禁止摊销：新股东以技术服务入股时，需明确技术作价依据及验收标准
使用说明：本草案适用于中小型企业股权激励机制设计，首次增资时建议已有相应股东会决议作为支撑文件。如涉及上市公司或外资企业，条款需补充专项合规要求。
新股东合作协议草案设计与要点讲解（1）
二、协议各方
甲方（原始股东）：[甲方名称]
乙方（新股东）：[乙方名称]
丙方（如有其他股东，可依次列出]
三、协议目的
本协议旨在明确新股东加入甲方及其子公司/合伙企业后，各方在资本投入、经营管理、权利义务、利益分配等方面的权利和义务，以确保公司的平稳运营和可持续发展。
四、定义
新股东：指同意依据本协议成为甲方子公司/合伙企业股东的一方。
原始股东：指在协议签订前已持有甲方子公司/合伙企业股份的一方。
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