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标准债转股协议书范本及操作指引

债转股作为一种重要的债务重组和企业融资方式，在优化企业资本结构、化解金融风险、促进企业转型升级等方面发挥着独特作用。本文旨在提供一份相对标准的债转股协议书范本，并辅以详尽的操作指引，以期为相关方提供务实的参考。请注意，任何法律文件的最终确定均需结合具体情况，并咨询专业的法律、财务顾问。

标准债转股协议书范本

债转股协议书

甲方（债权人）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

乙方（债务人/目标公司）：

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

丙方（目标公司其他股东，如适用）：

法定代表人/授权代表/负责人：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

（以上甲方、乙方、丙方，单独称为“一方”，合称为“各方”）

鉴于：

1.甲方对乙方享有合法的债权，该等债权情况详见本协议附件一《债权明细表》（以下简称“标的债权”）。

2.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），拟通过债转股方式优化资本结构，提升持续经营能力。

3.丙方作为乙方的现有股东，同意甲方以其对乙方的标的债权转为对乙方的股权（以下简称“本次债转股”），并放弃对本次债转股所涉及股权的优先认购权（如适用）。

4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1标的债权：指本协议鉴于条款第1项所述甲方对乙方享有的，且各方同意按照本协议约定转为甲方对乙方股权的特定债权。

1.2转股价格：指甲方每一元注册资本（或每股股份）所对应的债权金额。

1.3转股数量：指甲方以标的债权转为对乙方的注册资本（或股份）数量。

1.4转股完成日：指本次债转股相关的工商变更登记（或备案）手续办理完毕，且甲方被登记为乙方股东的日期。

第二条标的债权

2.1各方确认，截至本协议签署日，甲方对乙方享有的标的债权总额为人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整）。

2.2标的债权的具体构成、形成原因、到期日等详见本协议附件一《债权明细表》。

2.3乙方确认并保证，上述标的债权真实、合法、有效，乙方对该等债权不持任何异议。

第三条债转股方案

3.1转股标的：甲方同意将其对乙方享有的全部标的债权按照本协议约定转为对乙方的股权，乙方同意接受该等债权转股。

3.2转股价格及定价依据：

3.2.1经各方协商一致，并参考[可填写：乙方经审计的净资产值、评估机构出具的评估报告、双方协商定价等]，确定本次债转股的转股价格为每一元注册资本（或每股）人民币XX元。

3.2.2定价依据的相关文件（如有）应作为本协议的附件。

3.3转股数量：

3.3.1根据上述转股价格及标的债权总额，本次债转股的转股数量为XX万股（或万元注册资本）。计算公式为：转股数量=标的债权总额÷转股价格。

3.3.2转股完成后，乙方的注册资本将由人民币XX万元增加至人民币XX万元。

3.4转股后股权结构：

3.4.1本次债转股完成后，甲方将持有乙方XX%的股权（对应注册资本XX万元）。

3.4.2乙方其他股东的股权比例相应调整，具体股权结构详见本协议附件二《转股后股权结构表》。

第四条转股对价的支付

4.1甲方以其对乙方享有的标的债权总额人民币XX万元整作为其取得乙方XX万股（或万元注册资本）股权的对价。

4.2自本协议生效且本次债转股相关工商变更登记（或备案）完成之日起，标的债权即视为甲方已足额支付完毕对乙方的股权投资款，乙方对甲方的该等标的债权相应消灭。

第五条各方的权利与义务

5.1甲方的权利与义务：

5.1.1有权按照其所持乙方股权比例享有《公司法》及乙方公司章程规定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

5.1.2应按照本协议约定，配合提供办理本次债转股所需的相关文件和资料。

5.1.3保证其对标的债权拥有完整、有效的处分权，该等债权之上未设置任何抵押、质押、留置或其他第三方权利。

5.2乙方的权利与义务：

5.2.1有权依照本协议约定获得甲方的债权转股资金，用于改善经营。

5.2.2负责按照法律、法规及公司章程的规定，履行本次债转股所必需的内部决策程序（如股东会/股东大会决议、董事会决议等）。

5.2.3负责办理本次债转股相关的工商变更登记（或备案）手续，包括但不限于修改公司章程、办理注册资本变更、股东名册变更等，并承担相关费用。

5.2.4保证向甲方及相关方提供的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.3丙方的权利与义务（如适用）：

5.3.1同意本次债转股方案，并放弃对本次债转股所涉股权的优先认购权（如适用）。

5.3.2应配合乙方履行本次债转股的内部决策程