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国际投资并购合同

一、合同主体

（一）合同双方

本协议由以下双方于___年_月__日签订：

买方（“收购方”）：____________________

注册地址：____________________

法定代表人：____________________

与

卖方（“目标公司股东”）：____________________

注册地址：____________________

法定代表人：____________________

以下单称”一方”，合称”双方”。

（二）交易标的

卖方同意向买方转让其持有的________（“目标公司”）____%股权（“标的股权”），目标公司注册地为________，核心资产为________。买方同意按本协议条款受让标的股权，并承担相应股东权利义务。

二、交易条款

（一）交易对价

标的股权总对价为________（货币单位，如美元），按以下方式支付：

首次付款：协议生效后_个工作日内，买方向卖方支付对价的___%；

交割日付款：股权过户完成当日支付剩余____%。

（二）交割条件

双方履行交割义务以同时满足如下前提为准：

买方义务：完成外汇监管审批（适用时）及支付首期款；

卖方义务：提供目标公司无产权负担证明、核心雇员留任协议、税务完税凭证。

交割日为满足全部条件之日起第__个工作日，于目标公司注册地完成法律手续。

三、陈述与保证

（一）卖方保证

卖方共同且分别向买方声明：目标公司财务报表符合_会计准则；无未披露重大诉讼；知识产权权属清晰；环保合规且无行政处罚；重大合同无违约。保证有效期至交割后_个月。

（二）买方保证

买方声明：具备充足资金完成交易；并购已获内部决策机构批准；不违反买方所在地强制性法律。

四、违约责任

（一）赔偿机制

如卖方违反陈述保证导致买方损失，应赔偿直接经济损失；单项索赔门槛为________，累计赔偿上限为对价的_%。买方未按期付款时，每逾期一日按应付金额_%支付罚息。

（二）合同终止权

发生以下情形时守约方可书面终止协议：严重违约未在_日内补救；交割条件未在协议签署后___个月内达成。终止后违约方赔偿对方合理交易成本。

五、争议解决

因本协议产生争议应提交国际商会（ICC）仲裁解决，仲裁地为________，仲裁语言为英文。裁决为终局且可强制执行。

六、法律适用与通知

本协议适用________国家（如开曼群岛）法律。任何书面通知须发送至双方注册地址，电子邮件视为有效辅助送达方式。

七、生效与终止

本协议经双方签署即生效。如不可抗力持续____日导致交割不能，双方协商终止或延期。协议终止后保密及仲裁条款继续有效。

八、其他条款

完整协议条款取代先前所有磋商文件。未尽事宜的修改须经双方书面确认。权利放弃须以书面明示作出。

签署页

甲方（收购方）：____________________

甲方签署人：____________________

（签署日期：____年__月__日）

乙方（目标公司股东）：____________________

乙方签署人：____________________

（签署日期：____年__月__日）