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2025年股东协议争议解决条款

鉴于各方根据其各自意愿，本着平等互利、诚实信用的原则，就设立[公司名称]（以下简称“公司”）及相关事宜达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，约定如下：

第一条争议类型界定

1.1本协议所称“股东间争议”，是指本协议各方股东之间因履行本协议、解释本协议内容、行使股东权利、履行股东义务等事宜所发生的任何争议。

1.2本协议所称“股东与公司间争议”，是指本协议任一方股东与公司之间因股东权利义务（包括但不限于股息分配、增资扩股、减资、公司合并、分立、解散、清算等）或公司管理、运营等事宜所发生的任何争议。

1.3本协议所称“混合争议”，是指同时涉及本协议股东之间、股东与公司之间或两者兼有的争议。

1.4本协议各方确认，对于本协议所界定的任何争议，应首先尝试通过友好协商解决。

第二条协商与和解

2.1发生本协议第一条所述争议时，相关各方应首先本着合作解决问题的态度，进行友好协商，寻求达成一致解决方案。

2.2协商应自争议发生之日起[三十]日内进行。经一方提议，协商可在任何时间进行。

2.3若在协商期限内未能解决争议，任何一方均有权依据本协议选择启动调解或仲裁程序，但应通知其他相关方其不再寻求通过协商解决该争议。

第三条调解

3.1若协商未能解决争议，任何一方可提议启动调解程序，并应书面通知其他相关方，说明拟定的调解方式、建议的调解员或调解机构。

3.2除各方另有书面约定外，调解可在各方同意的地点进行，可由争议各方共同选择一名或多名调解员，或委托具有相应资质的调解机构指定调解员。

3.3调解应遵循保密原则。调解过程中披露的信息，除为法律所要求或经各方一致同意外，不得向任何第三方泄露。

3.4调解员应根据事实和法律法规，在公平合理的原则基础上，协助各方达成和解协议。

3.5若各方在调解过程中达成和解协议，应签订书面的和解协议书。该协议书经各方签署后，即具有法律约束力，其效力等同于生效的仲裁裁决或法院判决。和解协议的履行，可依据相关法律申请强制执行。

第四条仲裁

4.1若协商或调解未能解决争议，或各方在协议中明确选择仲裁方式解决争议，则应将争议提交仲裁。

4.2仲裁机构：本协议各方一致同意，将根据本协议第四条的约定解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，仲裁机构为[在此处明确具体的仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]。仲裁地点为该机构的所在地。若选择香港、新加坡等地的仲裁机构，请明确具体名称和地点。

4.3仲裁规则：仲裁应依据[在此处明确具体的仲裁规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则]（以下简称“仲裁规则”）进行。仲裁规则未规定的，适用仲裁规则中的相关规定；仲裁规则没有规定的，适用有关法律的规定。

4.4仲裁语言：仲裁语言为中文。

4.5仲裁员：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名为独任仲裁员，另两名由双方共同指定或共同委托仲裁机构主任指定。若双方在收到仲裁通知后[三十]日内未能就仲裁员人选达成一致，则将提交给[在此处明确具体的仲裁机构名称]主任指定。独任仲裁员由双方在收到仲裁通知后[三十]日内共同指定；若未能指定，则由[在此处明确具体的仲裁机构名称]主任指定。

4.6仲裁员的资格：仲裁员应具备法律、经济或商业等方面的专业知识或经验。在涉及本协议的争议中，仲裁员不得是争议双方中任何一方的股东、董事、监事、高级管理人员或法律/财务顾问，亦不得与任何一方存在可能影响其独立性和公正性的利益关系。

4.7管辖权：本协议各方确认，将严格遵守本协议第四条的约定，将因本协议引起的或与本协议有关的争议提交[在此处明确具体的仲裁机构名称]仲裁。任何一方未经其他方书面同意，不得向法院提起诉讼。但依据中华人民共和国法律或相关司法解释，必须由法院受理的案件除外。

4.8仲裁程序：仲裁庭应根据仲裁规则及本协议的约定进行审理。仲裁庭有权自行决定审理方式，包括但不限于书面审理、开庭审理或结合书面审理和开庭审理。除非各方另有约定，仲裁庭作出的决定对各方均具有约束力。

4.9仲裁裁决：仲裁庭应在作出裁决之日起[二十]日内作出终局裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁裁决自作出之日起发生法律效力。

4.10仲裁裁决的承认与执行：仲裁裁决依照中华人民共和国法律及有关国际条约的规定予以承认和执行。任何一方当事人不得向法院申请撤销该仲裁裁决。

第五条诉讼

5.1除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均有权依据中华人民共和国法律向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2若选择诉讼，则管辖法院为[在此处明确具体的法院名称，例如：公司住所地有管辖权的人民法院]。各方应遵守该法院的诉讼规则，并受其