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合伙公司股份转让合同

一、合同主体条款

合伙公司股份转让合同的主体条款需明确转让方与受让方的基本信息，包括自然人的姓名、身份证号码、住址及联系方式，法人或其他组织的名称、统一社会信用代码、法定代表人及注册地址。若转让方为合伙企业的普通合伙人，需特别注明其在合伙企业中的身份及出资比例；受让方如为新入伙合伙人，应附加其符合合伙协议约定入伙条件的声明文件。主体条款中还需包含转让方对其股份权属的承诺条款，明确转让股份不存在抵押、质押、冻结等权利限制，且未涉及任何未决诉讼或仲裁。

二、股份转让标的条款

转让标的条款应清晰界定转让股份的具体内容，包括但不限于：转让股份对应的出资额、占合伙企业总出资额的比例、该股份所享有的表决权重、利润分配权及剩余财产分配权等核心权益。若合伙企业存在不同类型的股份（如普通股份与有限股份），需明确标注转让股份的类型及对应的权利义务差异。对于存在分期缴付出资的情况，应列明已缴付金额、未缴付金额及后续缴付责任的承担方式，同时附具合伙企业最新的股东名册及出资证明文件作为合同附件。

三、转让价格与支付条款

转让价格的确定方式需在合同中明确约定，可采用资产评估价、经全体合伙人确认的协商价或基于最近一期财务报表的净资产作价等方式。采用协商定价时，应说明定价参考的关键财务指标，如最近三年平均净利润、净资产收益率等。支付条款需详细列明支付方式（现金转账、股权置换等）、支付期限（一次性支付或分期支付的具体时间节点）、收款账户信息及资金交割的先决条件（如合伙人会议决议通过、工商变更登记完成等）。分期支付情况下，应约定逾期付款的违约金计算方式，通常按逾期金额每日0.05%~0.1%的标准执行。

四、股份交割条款

交割条款应明确交割日的确定标准，通常以工商行政管理部门完成股东变更登记之日为准，或在合伙协议另有约定时采用合伙人会议决议生效日。交割前的权利义务承担需区分不同情形：转让股份在交割日前产生的利润归转让方所有，亏损由转让方承担；交割日后的权利义务则全部转移至受让方。合同中需列明交割时应移交的文件清单，包括但不限于出资证明书、股东名册变更页、财务账簿交接单及合伙企业经营所需的相关印章、证照等实物资料。

五、陈述与保证条款

转让方的陈述与保证义务主要包括：保证其对转让股份拥有完整所有权，已获得其他合伙人的优先购买权放弃声明；保证合伙企业不存在未披露的重大负债、诉讼及行政处罚；保证向受让方提供的财务报表、审计报告等文件真实准确。受让方的陈述与保证则包括：具备相应的民事行为能力或法人资格，拥有履行合同所需的资金能力；承诺遵守原合伙协议的全部条款，履行转让方在合伙企业中的忠实义务与勤勉义务。陈述保证条款的有效期通常延伸至交割日后1~3年，明确违反保证义务的赔偿范围包括直接损失与间接损失。

六、税费承担条款

股份转让涉及的税费种类主要包括个人所得税（转让方为自然人时）、企业所得税（转让方为法人时）、印花税等，合同中需明确各项税费的具体承担方。根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，个人转让股权应按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税，计税依据为转让收入减除原值及合理费用后的余额。若合同约定由受让方承担全部税费，需特别注明税费计算基数及代缴义务，避免因税务机关追缴产生的纠纷。

七、合伙人权利义务承继条款

受让方需在合同中承诺全面承继转让方在合伙协议中的各项权利义务，包括但不限于按出资比例承担亏损、执行合伙事务的权限（针对普通合伙人）、竞业禁止义务等。对于转让方在合伙企业中担任的职务（如执行事务合伙人、财务负责人等），应明确是否随股份转让一并转移，或需另行通过合伙人会议选举产生。若受让方为有限合伙人，需特别声明不参与合伙企业的实际经营管理，仅以出资额为限承担有限责任。

八、违约责任条款

违约情形的约定应覆盖合同履行的各关键环节：转让方逾期交割股份的，每逾期一日按转让总价的0.1%支付违约金；受让方逾期支付转让款的，除支付违约金外，转让方有权选择继续履行或解除合同。针对根本性违约（如转让方提供虚假股权证明、受让方无正当理由拒绝支付款项），守约方有权解除合同并要求违约方赔偿损失，损失赔偿范围包括直接经济损失、预期利益损失及合理维权费用（律师费、诉讼费等）。合同中应设置违约金调整条款，允许法院或仲裁机构根据实际损失情况对约定违约金进行上下浮动调整。

九、法律适用与争议解决条款

合同的法律适用需明确约定适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律），并指明争议解决方式。选择诉讼方式的，应约定具有管辖权的法院，通常为合伙企业住所地或合同签订地法院；选择仲裁方式的，需明确仲裁机构名称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）、仲裁规则及裁决的效力。争议解决条款中还可约定争议发生后的协商前置程序，要求双方在提起诉讼或仲裁前进行不少于30日的友好协商。

十、特别