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买卖合同纠纷答辩状（通用4篇）

买卖合同纠纷答辩状（通用4篇）

买卖合同纠纷答辩状篇1

答辩人：浙江建设有限公司，住宅地宁波市北路455号。法定代表人：杜，董事长。

因购销合同纠纷一案，答辩如下：

一、原告知称x年9月后，被告停止履行合同。这一诉称与事实完全不符。

答辩人认为，原告完全是倒打一耙。答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于x年11月4日才下发，而原告与答辩人于x年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面开放，虽然答辩人在施工许可前提前做些预备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前实行了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信念，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于x年9月10日最终一批货发给答辩人后，原告就再没有依据答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。在原告未发货状况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。答辩人深知要想正常施工，钢材是不行能缺少的，答辩人不行能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求连续履行合同，答辩人始终以来从未间断过要求原告发货的恳求(详见电话记录)，而是原告不愿连续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。

二、关于钢材款数额和保证金利息问题。

原告知称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。答辩人于x年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后依据原告先付部份款的要求，于10月22日支付了170000元，后依据原告意思作为利息;x年12月10日付了货款100万元;x年1月28日又支付了货款20万元。于x年2月14日归还了300万元保证金。

需要说明的是，在x年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明仅限技术资料使用。因此，项目部是在不完全明确具体款项性质状况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以订正。实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告知称的514373元;借款利息应当是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。

因此，原告的第1个诉讼恳求和第2个诉讼恳求的钢材款和保证金利息与实际不相符。

三、关于原告第一个诉讼恳求中钢材款相关违约责任的问题。

对货款按实结算，答辩人并没有意见。但依据合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定，而应适用合同第八条第1、2款的规定。

退一步说，就算属答辩人违约，那么，其商定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。

第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。最高院《合同法》若干问题的解释(二)其次十九条其次款规定当事人商定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条其次款规定的过分高于造成的损失，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。为此依据《合同法》第一百一十四条其次款的规定，恳求法院对合同中商定的过高违约金予以调整。

其次，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点明显不能成立，要算也只能从货款结算日开头计算。需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项排列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即x年4月30日为答辩人应支付货款日。没有支付的才算是违约，才担当逾期付款责任。不能从原告表中所列的x年8月4日作为计算违约金的起始日。

四、关于借款利息的合法性问题。从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日归还。按商定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。按商定，其计算虽然没有错，但