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商铺转让合同法律风险防范指南

商铺转让是商业活动中常见的交易行为，涉及多方利益，法律关系复杂。一份严谨的商铺转让合同，是保障交易安全、防范潜在风险的基石。然而，实践中因合同条款不清、权利义务不明或对前置法律关系审查疏漏所引发的纠纷屡见不鲜。本文旨在从法律实务角度，为商铺转让双方梳理关键风险点，并提供针对性的防范建议，助力交易顺利完成。

一、转让前的审慎调查：知己知彼，防范于未然

商铺转让的风险防范，始于交易达成之前的审慎调查。这一步骤是“磨刀不误砍柴工”，能够有效避免后续诸多不必要的麻烦。

（一）核查商铺的产权与租赁状况

对于买方而言，首要任务是核实商铺的权属是否清晰，以及当前的租赁状态。若卖方本身是承租人，欲进行转租或“转让费”模式的转让，则需严格审查其与原房东签订的租赁合同。重点关注：原合同是否允许转租；转租是否需要房东书面同意；剩余租赁期限是否足以支撑新的经营规划；以及租金标准、递增方式、违约责任等关键条款。务必要求卖方提供租赁合同原件，并与房东进行核实，最好能取得房东对本次转让及后续租赁安排的书面确认文件，避免“一房多租”或“无权转租”的陷阱。

若卖方为产权人（业主），则需审查其不动产权属证书，确认房屋性质为商业用途，产权人是否为卖方本人或其有权处分的主体，有无抵押、查封等权利限制情况。必要时，可至不动产登记部门查询核实。

（二）明确转让标的范围与现状

转让标的不仅指商铺的使用权或所有权，还可能包括店内装修、固定设施、设备、存货、商号、知识产权、客户资源等。双方需在转让前明确约定转让标的的具体清单、数量、质量、状态。建议以附件形式详细列明，并可辅以照片、视频作为佐证，避免交接时因物品缺失或损坏产生争议。对于存货，应明确其价值计算方式和清点方法。

（三）厘清税费及欠费承担

商铺转让涉及多种税费，如增值税、个人所得税或企业所得税、印花税、土地增值税（若涉及产权转让）等，以及可能存在的物业费、水电费、燃气费、供暖费、电话费、网络费等各项杂费。合同中必须明确约定各项税费及已发生但未结清费用的承担主体，避免事后因费用分担问题产生纠纷。买方应在签约前要求卖方提供相关费用的结清证明，或预留部分尾款作为保证金，待所有费用结清后再行支付。

二、转让合同的核心条款与风险点：字斟句酌，权责分明

商铺转让合同的条款设计是风险防范的核心环节。一份完善的合同应将双方的权利义务、交易流程、违约责任等均予以明确约定。

（一）转让标的与价款

合同中应清晰界定转让标的的具体内容，与前期调查时确认的范围一致。转让价款的金额、支付方式（如现金、银行转账）、支付时间节点（如定金、首付款、尾款的支付条件和期限）均需明确。建议采用分期付款方式，将款项支付与商铺交付、产权/租赁权变更、证照过户等关键节点挂钩，以降低风险。同时，需注明收款账户信息，确保与卖方身份一致。

（二）商铺的交付

交付条款应明确交付时间、交付标准（如是否保持现状、是否需清理物品）、交付时应办理的手续（如签署交接清单、钥匙交付、水电煤气表读数确认等）。对于需要办理过户或备案手续的，应约定完成时限及双方的配合义务。

（三）双方的权利与义务

卖方的主要义务通常包括：保证对转让标的拥有合法处分权；如实披露商铺的重要信息；协助买方办理相关审批、过户、备案手续；按约定交付商铺及相关物品文件等。买方的主要义务则包括：按约定支付转让价款；按时接收商铺；配合办理相关手续等。

（四）违约责任条款：违约必有代价

这是合同的“牙齿”，是保障合同履行的关键。应针对不同违约情形约定具体的违约责任承担方式，如逾期付款的违约金计算标准、逾期交房的违约责任、卖方违反权利瑕疵担保的赔偿责任（如因产权问题导致合同无法履行，卖方应双倍返还定金或赔偿损失）等。违约金的设定应具有一定的惩罚性和补偿性，以起到震慑作用。避免使用“一方违约，应承担相应违约责任”此类模糊表述。

（五）不可抗力与情势变更

合同中可约定不可抗力条款，明确不可抗力的范围及发生后的处理方式（如延期履行、部分履行或解除合同，互不承担责任）。情势变更条款则可在发生非不可抗力但导致合同基础动摇的重大变化时，为双方提供协商变更或解除合同的途径。

（六）保密与争议解决

对于交易过程中获悉的对方商业秘密，双方应负有保密义务。争议解决方式应明确约定，是选择诉讼还是仲裁。如选择诉讼，应约定管辖法院（通常为商铺所在地法院）；如选择仲裁，应明确仲裁机构的名称。

三、特殊情形的特别约定：未雨绸缪，应对复杂情况

（一）涉及房东同意的转租或转让

若商铺系转租或转让涉及原租赁合同权利义务的概括转移，必须取得原房东的书面同意。最好能让房东作为合同的第三方签署确认，或单独出具同意转租/转让及同意变更承租人的书面文件，并明确新的租赁条件（如有）。

（二）特许经营或特殊行业许可的转让

若商铺经营涉及特许经