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合同审查及风险控制标准化工具

一、工具概述

本工具旨在通过标准化流程、规范化模板及风险清单，帮助企业或个人高效完成合同审查工作，识别潜在法律风险，降低合同履行纠纷，保障交易安全。工具融合法律合规要求与商业实践逻辑，适用于各类民商事合同（如买卖合同、服务合同、租赁合同、合作协议等）的审查场景，可由法务人员、业务部门或外部顾问使用。

二、适用范围与应用场景

（一）适用合同类型

日常经营类合同：采购合同、销售合同、仓储物流合同等；

合作类合同：合作协议、联合开发合同、代理合同等；

资产类合同：房屋租赁合同、设备租赁合同、知识产权许可合同等；

其他类型：劳动合同、保密协议、补充协议等。

（二）适用使用主体

企业法务部门：作为标准化审查工具，保证审查质量一致性；

业务部门：在合同签订前初步自查，减少基础性错误；

外部法律顾问：快速掌握审查要点，提升沟通效率。

（三）典型应用场景

合同签订前审查：评估合同条款合法性、合规性及商业可行性，防范签约风险；

合同履约中监控：针对履约异常情况（如对方违约、条款变更），结合原合同条款分析风险；

纠纷发生后复盘：通过审查原合同约定，明确责任归属，为争议解决提供依据。

三、标准化操作流程

（一）第一步：合同资料接收与初步整理

资料清单核对

接收合同文本及相关附件（如技术附件、补充协议、对方主体资格证明等），核对是否齐全，避免遗漏关键文件；

确认合同文本版本（最终版/草案），标注修改痕迹（如修订模式下的修订内容），避免审查非最新版本。

基本信息登记

使用《合同基本信息审查登记表》（详见第四部分模板表格）记录合同名称、编号、签订方、签订时间、审查类型（常规/紧急）、审查人、预计完成时间等基础信息，建立审查台账。

（二）第二步：合同主体资格审查

主体合法性审查

核对对方营业执照（或事业单位法人证书、社会团体法人登记证书等），确认主体资格是否有效（如是否在存续期内、是否被吊销/注销）；

涉及特殊行业的（如食品、医疗、建筑），需审查对方是否具备相应的经营资质或许可证（如食品经营许可证、建筑施工资质等级证书）。

签约代表权限审查

核对签约代表的授权委托书（或法定代表人身份证明），确认授权范围（如“签订合同”“处理合同纠纷”等）及授权期限是否在有效期内；

若对方为法定代表人签约，需核实其身份证明及法定代表人身份证明文件。

履约能力初步评估

通过公开渠道（如国家企业信用信息公示系统、裁判文书网）查询对方是否存在涉诉、失信被执行人、行政处罚等风险信息；

对于重大合同，可要求对方提供近期财务报表、业绩证明等材料，评估其履约能力（如资金实力、技术能力）。

（三）第三步：合同条款逐项审查

按照“合法性-合规性-商业合理性”逻辑，重点审查以下核心条款：

条款类型

审查要点

合同标的

标的物描述是否清晰（如名称、型号、规格、数量、质量标准），避免“约定不明”导致履约争议；涉及知识产权的，需明确权利归属及使用范围。

价款与支付

价款金额、计价单位、支付方式（银行转账/承兑汇票等）、支付期限（如“收到发票后X日内”）是否明确；是否存在“预付款”“质保金”等特殊约定，比例是否合理。

履行期限、地点和方式

履行期限（如“X年X月X日前完成”）是否具体，避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；履行地点（如“交货地点：甲方仓库”）是否明确，涉及管辖权及风险转移。

违约责任

违约责任条款是否与义务条款对应（如逾期付款违约责任、逾期交货违约责任）；违约金比例是否合理（一般不超过实际损失的30%），是否约定违约金调整机制；是否约定“定金罚则”（定金金额不超过主合同标的额的20%）。

争议解决

争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确；若约定诉讼，是否明确管辖法院（如“被告住所地人民法院”“合同签订地人民法院”）；若约定仲裁，是否明确仲裁机构全称（如“市仲裁委员会”）。

保密条款

保密信息的范围（如“技术资料、客户信息”）、保密期限（如“合同履行后X年”）、违约责任是否明确；是否涉及保密信息的返还或销毁义务。

不可抗力

不可抗力范围（如“自然灾害、战争、政策变动”）是否合理；是否约定不可抗力发生后的通知义务、证明义务及责任减免条件。

合同生效与终止

合同生效条件（如“双方签字盖章后生效”“审批通过后生效”）是否明确；合同终止条件（如“履行完毕”“双方协商一致”）及终止后条款（如保密、清理条款）是否有效。

（四）第四步：法律风险评估

风险点识别

基于条款审查结果，梳理法律风险点（如“合同未约定管辖法院，可能导致争议解决成本增加”“违约金比例过高，可能被法院调减”）；

结合行业特性及交易背景，识别特殊风险（如跨境合同涉及外汇管制、数据合规风险；互联网合同涉及个人信息保护）。

风险等级划分

高风险：可能导致合同无效、重大财产损失或承担刑事责任（如违反法律强制性规定