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融资租赁合同答辩状

融资租赁合同纠纷案答辩状

案号：[待填写]

答辩人：[公司名称]，住所地：[地址]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]

被答辩人：[公司名称]，住所地：[地址]，法定代表人：[姓名]，被答辩人委托代理人：[姓名]，律师事务所律师

案由：融资租赁合同纠纷

答辩请求

1.请求法院依法驳回被答辩人要求答辩人支付租金、违约金及其他费用的诉讼请求；

2.如法院认定答辩人存在违约行为，请求法院依法调整被答辩人主张的违约金数额，将其调整为符合法律规定和公平合理原则的水平；

3.本案诉讼费用由被答辩人承担。

事实与理由

一、基本事实

答辩人与被答辩人于2022年3月15日签订了《融资租赁合同》（合同编号：ZYRL2022031501），约定被答辩人作为出租人，答辩人作为承租人，由被答辩人根据答辩人的选择，购买三台型号为CNC-850的数控机床并出租给答辩人使用，答辩人按照合同约定支付租金。

合同约定租赁物为三台CNC-850数控机床，购买价款为人民币2,400,000元，租赁期限为36个月，每期租金为人民币70,000元，支付方式为银行转账，支付时间为每月15日前。

合同签订后，被答辩人按照约定购买了租赁物并于2022年4月10日交付给答辩人使用，答辩人按照约定支付了前12期租金，共计人民币840,000元。自2023年5月起，答辩人因租赁物质量问题导致生产经营受到严重影响，未能按时支付租金，截至2023年12月，答辩人累计欠付租金420,000元。

二、答辩理由

（一）被答辩人提供的租赁物存在严重质量问题，构成根本违约，答辩人有权行使先履行抗辩权

根据《中华人民共和国民法典》第七百零八条规定：出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。第七百零九条规定：出租人应当履行租赁物的维修义务，但是当事人另有约定的除外。

在本案中，被答辩人提供的租赁物CNC-850数控机床在投入使用后仅2个月即出现严重质量问题，包括主轴轴承损坏、伺服系统故障、冷却系统泄漏等。答辩人已于2022年6月15日通过书面通知向被答辩人提出质量异议，要求被答辩人进行维修或更换，但被答辩人直至2022年8月才完成首次维修，且维修后设备仍无法稳定运行。

根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。答辩人作为后履行义务的一方，在被答辩人提供的租赁物存在严重质量问题且未得到妥善解决的情况下，有权拒绝支付租金。

（二）被答辩人未履行合同约定的协助义务，导致答辩人无法正常生产经营

根据《融资租赁合同》第12条第3款约定，被答辩人应当协助答辩人办理设备验收、特种设备使用登记等手续。然而，在实际履行过程中，被答辩人未能按照合同约定履行协助义务，导致答辩人无法完成特种设备使用登记，无法将设备正式投入生产，造成经济损失达500,000元。

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被答辩人的行为已构成违约，答辩人有权相应减少租金支付金额或延期支付。

（三）被答辩人主张的违约金过高，明显超出答辩人的实际承受能力

《融资租赁合同》第15条第2款约定，若答辩人逾期支付租金，应按日千分之五支付违约金。按照此标准，答辩人逾期支付租金420,000元，违约金已达63,000元/月，相当于年利率75.6%，远高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的四倍（目前一年期LPR为3.45%，四倍为13.8%）。

根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：出租人请求承租人按照合同约定的利率支付逾期租金利息、相应罚息的，人民法院应予支持，但约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。

被答辩人主张的违约金明显过高，不仅超出了答辩人的实际承受能力，也违反了公平原则和诚实信用原则。请求法院依法予以调整。

（四）被答辩人在履行合同过程中存在其他违约行为，导致答辩人无法继续履行合同义务

1.被答辩人未按照合同约定提供租赁物的完整技术资料和操作手册