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企业合同管理风险控制手册

引言

在现代商业活动中，合同是企业之间确立权利义务关系、规范交易行为的基石。一份严谨、规范的合同能够有效保障企业的合法权益，降低交易风险；反之，合同管理的疏漏与不规范，则可能给企业带来不必要的纠纷、经济损失，甚至影响企业的声誉与持续发展。本手册旨在系统梳理企业合同管理各环节的潜在风险，并提供具有操作性的风险控制策略与建议，以期帮助企业建立健全合同管理体系，提升风险防范能力，确保企业在复杂多变的市场环境中行稳致远。

一、合同订立前的风险识别与评估

合同风险的控制，应始于合同订立之前。此阶段的核心在于充分识别潜在风险，并对其进行审慎评估，为后续的谈判与合同起草奠定坚实基础。

（一）交易对象的背景调查与资质审查

在决定与任何新的交易对象开展合作前，对其进行全面的背景调查与资质审查是首要环节。这不仅关乎交易的安全性，也直接影响合作的成败。应重点关注交易对象的工商登记信息、注册资本、经营范围、经营状况、信用记录、涉诉情况以及相关的资质许可（如需要）。对于重要的或长期的合作项目，必要时可委托专业机构进行尽职调查，以核实其真实履约能力和商业信誉，避免与“空壳公司”、“失信企业”或不具备相应资质的主体签订合同，从源头上规避潜在风险。

（二）合同目的与商业需求的明确

在启动合同谈判前，企业内部应首先明确合同的核心目的与具体的商业需求。这包括：通过合同希望达成的交易目标、关键的商业条款、预期的投入与回报、以及对交易对方的核心要求等。只有内部达成共识，才能在后续的谈判中保持清晰的方向，避免因目标模糊而在条款设置上出现遗漏或偏差，确保合同内容与企业的战略规划和商业利益相符。

（三）法律与商业风险的初步评估

结合交易对象的调查情况和明确的合同目的，法务部门或专业法律顾问应协同业务部门对拟进行的交易进行初步的法律与商业风险评估。识别可能存在的法律障碍、政策限制、市场波动、履约不确定性等风险因素，并对风险发生的可能性及可能造成的影响进行初步判断，为制定谈判策略和风险应对预案提供依据。

二、合同谈判与文本起草阶段的风险控制

合同谈判与文本起草是将商业意图转化为法律语言的关键阶段，直接决定了合同的质量和风险控制水平。

（一）谈判策略与底线设定

谈判是一个博弈的过程。企业应根据自身的实力、交易的重要性以及对交易对象的评估，制定合理的谈判策略。明确哪些条款是核心利益，必须坚守；哪些条款可以灵活协商，适当让步。在谈判过程中，要坚持平等互利的原则，同时也要保持必要的审慎和警觉，避免在压力下接受不公平或不合理的条款。对于重大或复杂的谈判，应有法务人员参与，提供法律支持。

（二）合同文本的规范与严谨

合同文本的起草应遵循“规范、严谨、明确、完整”的原则。

1.优先使用标准文本或企业范本：对于常见类型的合同，应尽量使用行业标准文本或企业内部制定的标准合同范本。这些范本通常经过专业法律审核，能够较好地平衡各方权利义务，覆盖主要风险点。

2.个性化条款的审慎拟定：对于非标准条款或针对特定交易的个性化条款，应字斟句酌，确保含义清晰、无歧义。避免使用模糊不清、模棱两可的词语。

3.核心条款的全面覆盖：合同的核心条款，如当事人信息、标的（产品/服务的名称、规格、数量、质量等）、价款或报酬、履行期限、履行地点和方式、验收标准、违约责任、争议解决方式等，必须明确、具体、可操作。

（三）关键条款的风险把控

1.标的条款：必须清晰、具体，使合同标的能够被准确识别。对于产品，应明确型号、规格、质量标准、验收方法；对于服务，应明确服务范围、标准、成果交付形式等。

2.价格与支付条款：明确合同总金额、单价（如适用）、支付方式、支付期限、付款条件、发票类型及提供要求等。避免出现“暂定价”、“另行协商”等不确定表述，除非有明确的后续确定机制。

3.履行期限与方式条款：明确各方履行义务的具体时间节点、先后顺序和履行方式，特别是对于分阶段履行的合同，更应清晰界定各阶段的任务和完成标志。

4.质量标准与验收条款：明确约定标的的质量标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方约定的特定标准），以及验收的程序、期限、方式和异议处理机制。

5.违约责任条款：这是合同风险控制的核心条款之一。应针对不同的违约情形（如逾期付款、逾期交货、质量不合格、单方解除合同等）约定明确、具体、可计算的违约责任，如违约金的计算方式、赔偿范围等。避免笼统地约定“承担违约责任”而无具体内容。

6.不可抗力条款：明确不可抗力的定义、范围，以及发生不可抗力后双方的通知义务、损失分担和合同处理方式。

7.争议解决条款：明确约定合同争议的解决方式，是选择诉讼还是仲裁。如选择诉讼，应约定明确的管辖法院；如选择仲裁，应明确仲裁机构的名称。

三、合同履行过程中的动态管理与风险监控

合同的