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王总，这笔股权转让赚了5000万，光企业所得税就要交1250万？”财务总监的一句话，让准备签字的王总瞬间停住了笔。
在企业并购、股东退出、产业整合的过程中，股权转让是绕不开的环节。
但很多老板和财务人员直到签协议时才发现，一笔看似盈利颇丰的交易，扣除25%的企业所得税或20%的个人所得税后，实际到手金额大幅缩水。
更让人头疼的是，印花税金额小、筹划空间有限，所有税负压力几乎都集中在所得税上——这也是90%的股权转让者最关心、却最容易踩坑的核心问题。
今天，我们就拆解8个合法合规的股权转让所得税筹划方案，从企业股东到个人股东，从递延纳税到税负降低，帮你理清思路、避开风险，让每一分利润都经得起推敲。
一、企业股东专属：3个“递延纳税”方案，缓解资金压力
对企业股东而言，股权转让的企业所得税税率高达25%，若能通过政策实现“递延纳税”，相当于获得一笔无息贷款，能极大缓解短期资金压力。
以下3个方案，均有明确政策依据，关键在于满足“合规前提”。
方案1：利用“特殊性税务处理”，暂免缴纳所得税
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），企业股东股权转让若满足以下5个条件，可适用特殊性税务处理，暂不确认所得、不缴纳企业所得税：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定（通常要求股权支付比例不低于85%）；
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
案例参考：A公司持有B公司60%股权，计税基础为1000万元。
为整合产业链，A公司将持有的B公司股权全部转让给关联企业C公司，转让价为5000万元。
若A公司与C公司约定，交易对价中85%以C公司股权支付（价值4250万元），15%以现金支付（750万元），且满足“12个月不转让股权、不改变B公司经营活动”等条件，则A公司仅需对750万元现金部分确认所得并缴税，4250万元股权支付部分可暂免缴税，大幅降低当期税负。
方案2：100%控股企业间“股权划转”，双方均不确认所得
如果你名下有100%控股的企业，或与其他企业受同一主体100%直接控制，“股权划转”是更便捷的递延方案。
根据财税〔2014〕109号文，满足以下4个条件的股权划转，划出方和划入方均不确认所得，暂免缴纳企业所得税：
?双方为100%直接控制的居民企业，或受同一/相同多家居民企业100%直接控制；
?按账面净值划转股权（而非按市场评估价）；
?具有合理商业目的，不以避税为主要目的；
?划转后连续12个月内，不改变被划转股权的实质性经营活动，且双方均未在会计上确认损益。
核心优势：无需像“特殊性税务处理”那样满足“股权支付比例”要求，只要是100%控股架构，且按账面净值操作，即可实现递延。
划入方取得股权的计税基础，按原账面净值确定，后续转让时再计算所得，相当于将纳税义务“延后”。
方案3：先减资再增资，拆分利润少缴税
若目标公司有较多未分配利润或盈余公积，企业股东可通过“先减资、受让方再增资”的方式，将股权转让所得拆分为“股息所得”和“转让所得”，其中“股息所得”可享受免税优惠。
根据国家税务总局公告2011年第34号，企业股东撤回或减少投资时，取得的资产分为三部分：
1.相当于初始出资的部分：确认为“投资收回”，不缴税；
2.相当于目标公司累计未分配利润、盈余公积按减资比例计算的部分：确认为“股息所得”，符合条件的居民企业间可免税；
3.剩余部分：确认为“投资转让所得”，需缴纳企业所得税。
案例参考：A公司持有B公司100%股权，初始出资1000万元，B公司累计未分配利润+盈余公积共计3000万元。
若A公司直接以5000万元转让股权，需缴纳所得税（5000-1000）×25%=1000万元。
若采用“先减资再增资”方案：
1.A公司减资退出50%股权，收回资金2500万元。其中，初始出资收回500万元（1000×50%），股息所得1500万元（3000×50%，免税），转让所得仅500万元（2500-500-1500），需缴税500×25%=125万元；
2.受让方C公司向B公司增资2500万元，取得50%股权。
最终，A公司仅缴税125万元，较直接转让节省875万元。
注意：减资需遵守《公司法》规定，需通知债权人、公告等，程序较繁琐，适合不急于完成交易的场景。
二、企业与个人股东通用：3个“降低税负”方案，直接减少纳税额
除了递延纳税，通过合理规划交易结构、利用政策优惠，还能直接降低股权转让的所得
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