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业务合同审查及风险评估指引手册

前言

本手册旨在规范业务合同审查流程，统一风险评估标准，为法务、业务及相关部门提供标准化操作指引，保证合同内容的合法性、合规性及商业合理性，有效防范交易风险，保障企业合法权益。手册内容基于现行法律法规及企业实践总结，适用于各类业务合同的审查与风险评估工作。

一、适用范围与典型应用场景

（一）适用范围

本手册适用于企业对外签订的所有业务合同，包括但不限于：采购合同、销售合同、服务合同、合作开发合同、保密协议、框架协议等。涉及公司重大投资、并购、知识产权等特殊领域的合同，可在本手册基础上结合专项指引执行。

（二）典型应用场景

新客户合作前：与首次合作方签订业务合同时需通过审查评估对方主体资格及履约能力，降低合作风险。

重大交易决策：合同标的金额较大、履行周期较长或涉及核心业务时，需全面审查条款合规性与商业风险，为管理层决策提供依据。

合同续签或变更：对即将到期或需修改条款的合同，重新审查条款有效性及潜在风险，避免历史问题延续。

纠纷预防：在合同履行过程中出现争议风险时，通过审查合同条款明确权责，制定应对策略。

二、合同审查标准化操作流程

合同审查应遵循“前置介入、全面审查、风险导向、及时反馈”的原则，分五个阶段实施：

（一）前置准备阶段

资料收集

业务部门提供合同草案、对方主体资质文件（如营业执照、授权委托书等）、交易背景说明（如立项批复、会议纪要等）、以往合作记录（如有）。

法务部门明确合同类型、核心需求及重点关注领域（如付款条件、违约责任等）。

背景知晓

与业务部门沟通，确认交易目的、双方合作历史、特殊商业要求（如行业惯例、客户特殊条款等）。

查阅对方企业信用报告（如国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等），初步评估履约风险。

（二）形式审查阶段

形式审查侧重合同文本的规范性及基础信息完整性，避免因形式瑕疵影响法律效力：

审查要点

具体内容

合同主体信息

甲方/乙方名称是否与营业执照一致，统一社会信用代码、法定代表人等是否准确；授权代理人是否持有有效授权委托书及身份证明。

合同完整性

合同是否包含双方基本信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、地点方式、违约责任、争议解决等核心条款，附件是否齐全且与一致。

签章规范性

合同文本是否为最终版本，有无修改痕迹（若有需双方确认）；签字/盖章处是否清晰，公司合同需加盖公章或合同专用章，个人合同需签字按手印。

页码与附件

合同全文是否连续编码，附件是否单独编号并在中明确引用，避免条款遗漏或冲突。

（三）实质审查阶段

实质审查是核心环节，需从法律合规、商业合理、风险可控三个维度逐项分析：

1.主体资格审查

企业主体：核查对方营业执照（是否在有效期内、经营范围是否涵盖交易内容、是否为“吊销”“注销”“异常”状态），特殊行业（如食品、医疗）需具备相应许可证。

授权审查：非法定代表人签署合同的，需审核授权委托书（是否载明授权范围、权限及期限，授权委托书是否加盖公章或签字）。

关联关系：若交易对方为公司关联方，需是否符合关联交易审批程序，定价是否公允。

2.核心条款审查

条款类型

审查重点

标的条款

标的物名称、型号、规格、品牌等是否明确，避免“同类产品”“优质产品”等模糊表述；服务类合同需明确服务内容、标准、成果交付形式。

数量与质量条款

数量单位（吨、台、件等）是否规范，质量标准（国家标准、行业标准、双方约定标准）是否明确，验收流程及异议期限是否合理。

价款与支付条款

单价、总价是否明确，是否含税，税费承担方清晰；支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付节点（预付款、到货款、尾款比例及期限）是否符合公司财务制度，避免“货到付款”等无明确期限的表述。

履行期限与地点

履行开始/截止时间是否具体，是否设置缓冲期；履行地点（交货地、服务提供地）明确，关系到管辖法院及风险承担（如标的物毁损灭失风险转移时间）。

违约责任条款

违约责任是否与违约行为匹配（如逾期付款的违约金计算标准是否合理，上限是否超过LPR的1.5倍），是否约定定金罚则（定金金额不超过主合同标的额的20%），避免“承担一切损失”等模糊表述。

知识产权条款

涉及技术、商标、著作权的，需明确权利归属、使用范围、侵权责任承担方式；委托开发合同需约定成果归属及后续改进权益分配。

保密条款

保密信息范围是否明确（技术信息、经营信息等），保密期限（一般不短于合同履行期后2-3年），违约责任是否具体。

争议解决条款

优先约定公司所在地有管辖权法院诉讼（或明确仲裁机构，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免约定“由甲方所在地法院管辖”等不公平条款；明确语言（中文）及法律适用（中国法律）。

3.合规性审查

审查合同内容是否符合《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等法律法规及行业监管规定（如金融、建筑行业的特殊资质要