合伙经营协议.docxVIP

合伙经营协议

一、合伙人与合伙宗旨：明确“我们是谁”与“我们要到哪里去”

任何协议的开篇，都应清晰界定参与主体与合作的核心目标。

合伙人信息确认：协议中需详细列明所有合伙人的基本信息，包括但不限于姓名、联系方式、通讯地址等。这不仅是身份的确认，也是未来通讯联络、责任追溯的基础。确保信息的准确性与完整性，是避免后续纠纷的第一道防线。

合伙名称与标识：为合伙事业取一个恰当的名称，并明确其使用规范，有助于塑造品牌形象。如有必要，可对商号、商标等知识产权的归属与使用作出约定。

主要经营场所：明确合伙实体的主要办公地点或经营场所，这不仅涉及工商登记，也与税收、管辖等问题相关。

合伙经营范围：清晰界定合伙事业的核心业务领域和经营边界。这有助于合伙人聚焦核心目标，避免因业务扩张或收缩产生不必要的争议。经营范围的描述应力求准确、具体，具有可操作性。

合伙期限：约定合伙关系的起始与终止时间，或明确合伙为不定期限。若为定期合伙，还需考虑到期后是否续约以及如何续约的机制。

二、出资：合伙的“启动燃料”与“股权基石”

出资是合伙人投入合伙事业的资本，是合伙得以成立和运营的物质基础，也是合伙人权益分配的重要依据。

出资方式：合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。对于非货币出资，需明确评估作价的方式，例如由全体合伙人协商确定，或共同委托第三方专业评估机构进行评估。技术、管理经验等劳务出资，其作价与量化往往更为复杂，需合伙人之间充分沟通并达成共识，明确其在总出资额中的占比及相应的权利义务。

出资数额与期限：每位合伙人的出资金额、出资形式，以及具体的缴付期限，都应在协议中一一列明。分期出资的，需明确各期出资的金额和时间节点。逾期出资的违约责任也应在此处约定，例如逾期缴纳的合伙人应向其他合伙人支付逾期利息，或相应缩减其股权比例。

出资验证与不实出资的责任：货币出资应存入指定的合伙账户，非货币出资应办理好财产权的转移手续。协议中可约定出资完成后，由全体合伙人共同或委托第三方进行核验。对于虚假出资、抽逃出资或出资不足的合伙人，应明确其补足出资、承担损失赔偿等责任。

三、合伙人的权利与义务：权责对等，共担共享

权利与义务是合伙人关系的核心内容，两者应当对等平衡，以确保合伙的健康运行。

合伙人的权利：通常包括参与合伙事务的管理权、对合伙经营状况的知情权、查阅合伙账簿的权利、按照协议约定或出资比例分取红利的权利、在同等条件下对其他合伙人转让的合伙份额享有优先购买权、以及在合伙终止时参与剩余财产分配的权利等。

合伙人的义务：主要包括按照协议约定足额、按时缴纳出资；忠实勤勉地执行合伙事务，维护合伙利益；不得利用职务之便侵占合伙财产或谋取私利；保守合伙商业秘密；未经其他合伙人一致同意，不得擅自与本合伙进行交易；以及遵守竞业禁止的约定，即非经全体合伙人同意，不得自营或与他人合作经营与本合伙相竞争的业务。

四、合伙事务的执行：高效决策与有序运营

合伙事务的执行方式直接影响合伙的运营效率和决策质量，需要在协议中做出清晰安排。

执行合伙人的产生与职责：可以约定由全体合伙人共同执行合伙事务，也可以协商确定一名或数名合伙人作为执行合伙人，负责日常经营管理。执行合伙人的权限范围、任期、报酬（如有）、以及其行为对全体合伙人的约束力等，均应明确。其他不参与执行事务的合伙人有权监督执行合伙人的工作。

决策机制：对于合伙的重大事项，如修改合伙协议、增加或减少出资、决定合伙的合并、分立、解散、变更经营范围等，通常需要全体合伙人一致同意。而对于一般经营管理事项，则可约定按出资比例行使表决权，或实行一人一票制，具体比例或方式由合伙人协商确定。明确“重大事项”的界定标准至关重要。

会议制度：可以约定定期召开合伙人会议（如月度、季度或年度），以及临时会议的召集条件和程序，确保合伙人能够及时沟通、有效决策。

五、利润分配与亏损承担：利益共享，风险共担

利润如何分配、亏损如何承担，是合伙人最为关心的核心问题之一，必须在协议中作出明确且具有可操作性的约定。

利润分配：应约定利润分配的原则、周期（如年度、半年度）和具体方式。可以约定按出资比例分配，也可以约定按合伙人另行协商确定的比例分配，甚至可以结合合伙人的贡献大小、分工不同进行差异化分配。分配前是否提取公积金、公益金，以及提取的比例，也应一并约定。

亏损承担：合伙经营产生的亏损，应由合伙人按照协议约定的比例承担。若协议没有约定或约定不明确，则通常按出资比例分担。合伙人对外承担无限连带责任，但内部可以按照约定比例进行追偿。

六、入伙与退伙：保障团队稳定性与灵活性

合伙并非一成不变，入伙与退伙是可能发生的情况，需要有明确的规则加以规范。

入伙：新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合