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合伙散伙合同

一、合同主体条款

合伙散伙合同的主体条款需明确列出所有参与散伙的合伙人基本信息，包括姓名、身份证号码、住址及联系方式。若合伙人中有法人或其他组织，需补充其统一社会信用代码、法定代表人姓名及注册地址。主体信息的准确性是后续权利义务划分的基础，实践中因身份信息错误导致的纠纷占散伙争议案件的12%以上，因此需特别注意核对原件并留存复印件。

二、合伙基本情况说明

该条款应详细记载原合伙协议的核心要素，包括合伙名称、成立时间、经营期限、注册地址及主营业务范围。需特别注明原协议中关于散伙条件的约定，如“合伙期限届满”“全体合伙人同意”或“出现法定解散事由”等具体情形。同时应列明合伙存续期间的重大决策事项，如对外投资、重大债务承担等，这些内容将直接影响散伙清算方案的制定。

三、散伙原因及决议过程

需明确阐述散伙的具体原因，常见情形包括：合伙目的已实现或无法实现、合伙人仅剩一人、约定的解散事由出现、全体合伙人一致同意等。决议过程应记载会议召开时间、地点、参与人员及表决情况，需附全体合伙人签字确认的会议纪要。根据《合伙企业法》第八十六条，未形成有效决议的散伙行为可能导致合同自始无效。

四、财产清算条款

（一）清算组组成

清算组由全体合伙人共同组成，或经三分之二以上合伙人同意指定专业清算机构。清算组成员需签订《清算职责承诺书》，明确其忠实义务和勤勉责任，因故意或重大过失造成损失的需承担连带赔偿责任。

（二）资产盘点范围

流动资产：库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款等

固定资产：房屋建筑物、机器设备、交通工具等需注明购置时间、原值及折旧情况

无形资产：商标权、专利权、著作权等知识产权需附权利证明文件

对外投资：股权投资需列明被投资企业名称、持股比例及当前估值

其他资产：包括但不限于长期待摊费用、递延所得税资产等

（三）资产评估方法

根据资产类型选择合适的评估方式：

货币资金以实际盘点金额为准

存货按市场售价减去销售费用及相关税费确定可变现净值

固定资产可采用重置成本法或市场比较法，机器设备需考虑成新率

知识产权评估需由具备资质的评估机构出具报告

股权价值可参考最近融资轮次估值或采用收益法测算

五、债权债务处理

（一）债权清收方案

账龄分析：将应收账款按账龄划分为1年以内、1-3年、3年以上三个区间，分别制定清收策略

责任划分：明确各合伙人负责清收的债权范围及时限，清收成功的可提取10%-20%作为报酬

坏账处理：对确无法收回的债权，需经全体合伙人一致同意后方可核销，相关证据材料需存档备查

（二）债务清偿顺序

严格按照《合伙企业法》第八十九条规定的顺序清偿：

支付清算费用

职工工资、社会保险费用和法定补偿金

缴纳所欠税款

清偿合伙债务

剩余财产按出资比例分配

对未到期债务，可与债权人协商提前清偿或提供担保，协商不成的需预留足额偿债资金。

六、财产分配方案

（一）分配顺序

返还合伙人的出资额（注意区分原始出资与追加投资）

支付合伙期间的累计盈余（扣除应缴未缴税款）

剩余财产按约定比例分配，无约定的按实缴出资比例

（二）非货币资产分配

对不便分割的实物资产，可采取以下处理方式：

竞价转让：由合伙人公开竞价，最高价者获得资产并向其他合伙人支付补偿

专业拍卖：委托拍卖机构公开处置，所得款项按比例分配

实物分割：适用于可拆分资产，需由评估机构确定分割方案

七、员工安置条款

涉及员工安置的需明确以下内容：

劳动合同解除时间及经济补偿金标准（按《劳动合同法》规定的N+1模式计算）

社会保险及公积金的清缴方案

员工债权（如未支付工资、未报销费用）的清偿顺序

核心技术人员的竞业限制补偿方案（补偿标准不低于原工资的30%）

八、知识产权处理

（一）已授权知识产权

商标权：确定归属方或转让方案，需办理商标权变更登记

专利权：明确专利维持费用的承担方及后续研发权利

著作权：区分人身权与财产权，约定财产权的分配方式

（二）在研技术成果

对尚未取得权利证书的技术成果，需约定：

后续研发责任的承担主体

权利申请权的归属

技术秘密的保密义务及期限（一般不超过2年）

九、保密与竞业限制

（一）保密范围

包括但不限于：客户名单、财务数据、技术资料、经营策略等商业秘密，保密期限自散伙之日起不少于3年。

（二）竞业限制

限制期限：一般不超过2年，特殊行业可延长至3年

限制范围：明确禁止从事的竞争业务类型及地域范围

补偿标准：按月支付，金额不低于当地最低工资标准的80%

违约责任：违反竞业限制的需支付5-10倍于已获补偿的违约金

十、违约责任条款

（一）常见违约情形

未按时履行出资返还义务（按日万分之五计算逾期利息）

隐瞒或转移合伙财产（需返还并赔偿损失，赔偿额为转移财产价值的1-3倍）

违反竞业限制义务（按约定支付违约金并停止侵权行为）

未妥善履行清算义务（造成损失的需