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企业重组和股东权益调整协议书

甲方（原控股股东/主要发起人）：

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

乙方（其他原股东）：

（可根据实际情况列示多位，分别注明姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住所等）

1.姓名/名称：

身份证号/统一社会信用代码：

住所：

2.姓名/名称：

身份证号/统一社会信用代码：

住所：

（以下统称“原股东”）

丙方（新投资人/重组主导方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码：

丁方（目标公司）：

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

鉴于条款：

1.丁方（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事[简述主营业务]业务。截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：甲方持有[X]%股权，乙方1持有[X]%股权，乙方2持有[X]%股权（以此类推，列明各原股东持股比例）。

2.为优化目标公司股权结构，提升公司治理水平，增强公司核心竞争力及持续经营能力，甲方、乙方（以下合称“原股东”）一致同意引入丙方作为战略投资者（或进行其他形式的重组，如合并、分立、资产剥离等，根据实际情况调整），对目标公司进行重组。

3.丙方认可目标公司的业务前景及重组价值，同意按照本协议约定的条件和方式参与目标公司的重组，并对原股东的权益进行相应调整。

4.目标公司股东会/董事会已就本次重组及股东权益调整事宜作出有效决议，同意本次交易的整体安排。

甲乙丙丁四方（以下统称“各方”）本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，就目标公司重组及股东权益调整相关事宜，达成如下协议，以资共同信守：

第一条定义与释义

1.1本次重组：指本协议项下丙方通过[增资扩股/股权转让/资产置换/合并分立等具体方式]对目标公司进行的股权结构调整及/或资产、业务整合行为。

1.2股东权益调整：指因本次重组导致目标公司原股东（即甲方、乙方）持有的股权比例、股权性质、投票权、分红权及其他相关股东权利义务发生的变化，以及丙方作为新股东获得相应权益的过程。

1.3基准日：指为确定本次重组涉及的目标公司资产、负债、经营状况及股东权益价值而设定的评估基准日，双方约定为[具体日期，例如：某年某月某日]。

1.4交割日：指本次重组及股东权益调整的所有先决条件均已满足或被有效豁免，各方完成本协议约定的主要义务（如股权过户、款项支付、工商变更登记等）的日期。

1.5定价依据：指各方确定本次重组中股权或资产价值所依据的原则、方法和参考文件，包括但不限于经各方认可的资产评估报告、审计报告等。

第二条重组方案

2.1重组方式：

（根据实际情况详细描述，例如：）

2.1.1丙方以现金方式向目标公司增资人民币[具体金额，可用X代替或描述为“经评估确认的金额”]元。

2.1.2甲方/部分乙方将其持有的目标公司[具体比例]%的股权转让给丙方。

2.1.3目标公司以其部分资产与丙方拥有的[相关资产/业务]进行置换，并相应调整股权结构。

2.1.4[其他具体重组安排，如公司合并、分立、债务重组等]。

2.2重组标的：

（明确重组的具体对象，如股权、特定资产包、业务线等，并简述其基本情况）

2.3实施步骤：

（详细列出重组的具体操作流程和时间节点，例如：）

2.3.1本协议生效后[X]日内，目标公司完成审计、评估（如需）并出具正式报告。

2.3.2各方根据审计、评估结果（如需），确定最终的权益调整方案。

2.3.3目标公司召开股东会/董事会，审议并通过与本次重组及权益调整相关的议案。

2.3.4办理本次重组涉及的工商变更登记/备案手续（如股东变更、注册资本变更、公司章程修改等）。

2.4交割条件：

（列出交割日到来前必须满足的条件，例如：）

2.4.1本协议已正式生效。

2.4.2本次重组及权益调整已获得必要的内部授权（如各方股东会/董事会决议）和外部审批（如需，如行业主管部门、反垄断审查等）。

2.4.3原股东已履行完毕本协议约定的陈述与保证义务，未发生重大不利影响事件。

2.4.4丙方已按约定支付相应款项（如适用）。

第三条股东权益调整方案

3.1股权结构调整：

3.1.1本次重组前，目标公司的股权结构为：（列表说明）

股东名称/姓名|持股比例

--------------|----------

甲方|%

乙方1|%

乙方2|%

...|...

3.1.2本次重组完成后，目标公司的股权结构拟变更为：（列表说明）

股东名称/姓名|持股比例

--------------|----------

甲方|%(如适用)

乙方1