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2025年风险投资合同协议

鉴于甲方拟向乙方投资人民币______元（大写：____________________元整），用于乙方的发展；乙方同意接受甲方的投资。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就本风险投资达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“风险投资”是指甲方依据本协议向乙方投入的旨在支持乙方发展壮大的资金。

1.2“公司”是指乙方，其注册名称为____________________，统一社会信用代码为____________________。

1.3“投资总额”是指甲方根据本协议约定向乙方投入的累计资金总额，包括本协议项下的本轮融资及后续可能融资。

1.4“董事会”是指根据《公司法》及公司章程设立的公司最高权力机构。

1.5“保护性条款”是指本协议中赋予甲方以特定事项否决权或观察权的条款。

1.6“优先清算权”是指在本协议约定的清算事件发生时，甲方有权在满足特定条件下，优先于普通股股东收回其投资本金或获得特定回报的权利。

1.7“反稀释条款”是指旨在保护甲方股权价值的条款，以防止因后续融资导致甲方持股比例或单位股份价值被不当稀释。

1.8“清算事件”包括公司破产、解散、被依法宣告破产或解散，或公司被其他公司合并或收购。

1.9“陈述与保证”是指本协议中各方可向对方作出的任何陈述或保证。

1.10“有效股份”是指经过反稀释调整后的甲方持有的公司股份。

第二条投资条款

2.1甲乙双方同意，甲方同意向乙方投入风险投资资金人民币______元（大写：____________________元整），占投资完成后乙方总股本的______%（精确至小数点后两位）。

2.2本轮投资资金将分______期支付，首期支付人民币______元，于本协议生效后______日内支付；剩余______期投资，每期支付人民币______元，分别于乙方实现以下条件后______日内支付：____________________、____________________、____________________。

2.3投资金额的支付方式为银行转账，乙方应在收到每期投资款后______日内将等额款项汇入甲方指定银行账户。

2.4本轮投资资金主要用于____________________（例如：产品研发、市场拓展、团队建设等），乙方承诺将按照公司发展计划有效使用投资资金。

2.5投资完成后，甲方将成为乙方的股东，乙方将根据相关法律法规及公司章程办理股权登记。

第三条股权与股份管理

3.1除非本协议另有约定，甲方持有的乙方股份为______系列优先股，享有本协议约定的优先权。

3.2未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方发行新的股份、份额或进行任何形式的股权激励计划，但发行价格不低于本轮融资完成时的投前估值。

3.3未经甲方事先书面同意，乙方现有股东不得向任何第三方转让其持有的乙方股份。

3.4如发生股权结构变动，甲方有权要求调整其持股比例，具体调整方式依据适用的反稀释条款执行。

第四条公司治理

4.1投资完成后，甲方有权提名______名董事进入乙方董事会，占董事会总席位的______%。乙方应确保甲方提名的董事能够顺利当选并履行职责。

4.2除非获得甲方书面同意，乙方不得修改公司章程或改变公司形式，不得减少注册资本，不得合并、分立或解散。

4.3乙方应确保甲方及其指定的代表有权出席乙方董事会会议，并有权查阅乙方的财务报告、会计账簿、会议记录及其他重要文件。

4.4乙方应设立审计委员会，该委员会中至少______名成员由独立董事担任，且甲方有权提名其中至少______名成员。

4.5乙方承诺将遵守适用的公司治理标准，并建立完善的内部控制和信息披露制度。

第五条保护性条款

5.1未经甲方事先书面同意，乙方不得：

(1)以任何方式向第三方提供任何形式的贷款、担保或质押；

(2)进行任何并购、重组或资产出售；

(3)支付股利或进行任何形式的利润分配；

(4)转让其主要业务或知识产权；

(5)签订超过公司年营业额______%的长期合同；

(6)聘用对乙方核心竞争力有重大影响的现有或前任关键管理人员，除非获得甲方事先书面同意。

5.2乙方承诺将定期向甲方提供财务报表（至少每月一次）和经营报告（至少每季度一次），以及任何可能影响乙方或其业务的重大负面信息。

第六条估值调整机制

6.1本协议项下的优先清算权为______倍清算优先权（即甲方在收回投资本金后，有权额外获得相当于其投资额______倍的金额