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合同审查标准化操作指南法律风险规避

一、指南适用场景与目标群体

本指南适用于企业法务部门、律师事务所、合同经办人员及业务负责人等主体，在以下场景中规范开展合同审查工作，有效规避法律风险：

日常业务合同签订前：如采购合同、销售合同、服务合同等常规交易文件的审查；

重大交易合同签署前：如合作开发、股权转让、资产重组等涉及重大利益合同的专项审查；

合同模板修订与更新：企业标准化合同库的模板优化及合规性校验；

合同纠纷预警与应对：对履行中可能存在争议的条款进行风险预判及调整建议。

通过标准化操作，保证合同内容合法合规、权责清晰、风险可控，保障企业及合同相对方的合法权益。

二、合同审查标准化操作流程

（一）审查准备：明确审查基础信息

接收合同及相关资料

核对合同文本是否完整（含、附件、补充协议等），确认版本号（如“V1.0-2024年X月X日”）；

收集与合同相关的背景资料，如合作意向书、招投标文件、往来函件、交易对方资质文件（营业执照、特许经营许可证等）、项目可行性报告等。

明确审查重点与需求

与业务部门沟通确认交易背景、核心诉求（如付款条件、交付标准、保密要求等）；

根据合同类型（如买卖、服务、技术等）及交易金额，确定审查优先级（高风险合同需重点审查主体、履约、违约条款）。

（二）形式审查：保障合同文本规范性

合同主体信息核对

乙方/合同相对方名称是否与营业执照、授权委托书一致，避免使用简称或错别字；

自然人主体需核对身份证件姓名、证件号，确认其是否具备完全民事行为能力。

合同文本完整性检查

是否包含合同必备要素：当事人信息、合同标的、数量/质量、价款/报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式、签字盖章页；

附件是否齐全且与引用一致（如技术协议、验收标准、发票清单等）。

签字盖章形式合规性

企业主体需加盖公章或合同专用章（非行政章、财务章），自然人需签字捺印；

授权代理人签字的，需核对授权委托书是否载明授权范围、期限，并附代理人身份证明。

（三）实质审查：核心条款法律风险排查

1.主体资质与履约能力审查

主体合法性：对方是否为依法注册并存续的企业，营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同项目（如需特许经营，需核查许可证，如食品经营许可证、劳务派遣许可证等）；

履约能力：通过“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询对方是否被列入经营异常名录、严重违法失信名单，或存在涉诉、仲裁记录（重点关注与本次交易相关的纠纷）；

特殊主体限制：如对方为分支机构，需确认其是否取得总公司授权；对方为无/限制民事行为能力人，需法定代理人追认。

2.核心条款合法性及明确性审查

合同标的：描述是否清晰、唯一（如产品名称、型号、规格；服务内容、范围），避免使用“相关产品”“类似服务”等模糊表述；

数量与质量：数量单位是否明确（如吨、台、套），质量标准是否具体（国家标准、行业标准、还是双方约定的技术参数），验收流程及异议期限是否约定（如“收货后X个工作日内提出书面异议，逾期视为合格”）；

价款与支付：金额大小写是否一致，支付方式（转账、承兑汇票等）、账户信息（户名、账号、开户行）是否准确，支付条件是否明确（如“验收合格后X日内支付”“收到发票后X日内支付”），避免约定“货到付款”等无明确期限的表述；

履行期限/地点/方式：起始/截止日期是否具体（如“2024年X月X日前交付”，而非“X月底前”），履行地点是否明确（如“甲方所在地仓库”），履行方式（自提、配送、上门服务）是否清晰；

违约责任：是否约定违约情形（如逾期付款、质量不符、迟延履行）及对应的违约金计算方式（如“按应付金额X%/日计算”，需注意不超过LPR的4倍），是否约定定金条款（定金金额不超过主合同标的额的20%，且与违约金不可并用）；

保密条款：保密信息范围（如技术资料、客户信息、经营数据）、保密期限（如合同履行后X年或X年内）、违约责任是否明确；

知识产权：涉及技术许可、开发的合同，需明确知识产权归属（如“职务发明归甲方所有”），侵权责任的承担方式；

不可抗力：是否定义不可抗力情形（如自然灾害、战争、政策变更），通知义务、证明提供方式及法律后果（如部分/全部免责、延期履行）。

3.法律冲突与合规性审查

合同内容是否符合法律、行政法规的强制性规定（如《民法典》《消费者权益保护法》《反不正当竞争法》等），避免约定“造成对方人身损害的免责条款”“因故意或重大过失造成对方财产损失的免责条款”等无效条款；

涉及行政审批、登记备案的合同（如房产买卖、股权转让），需明确办理主体、期限及不配合的责任；

关联交易需说明关联关系，并保证价格公允（可参考市场价或第三方评估）。

（四）风险梳理与修改建议

风险等级划分

高风险：条款违反法律强制性规定、主体无履约能力、违约责任显失公平（如违约金