解散与清算流程及上市治理结构.pdfVIP

1.1.2公司的解散和1.1.3上市公司的收购

公司的解散是指公司的法人资格被取消以及业◼当某公司确信另一个公司的管理者未能充分发挥该公司

务经营活动的终止。的潜力时，往往会对目标公司发起收购或接管，即

试图通过目标公司的来获取对其的控制权和经

公司解散分为两种方式:营权。

自愿解散是基于公司自己的要求而自愿进行的解散◼公司收购主要有两种方式：

强制解散是基于法律或主管机关命令而进行的–协议收购是指收购者在之外以协商的方式与被收购

解散公司的股东签订收购其的协议，从而达到控制该上市公司

解散后，公司的法人资格并没有马上，还的目的；

–要约收购是指收购者向目标公司的所有股东发出公开，注

需要经过程序，对公司的财产进行清理，明将以一定的价格在某一有效期之前买入全部或一定比例的目

并催收债权、偿还，把公司剩余财产分给标公司的。要约收购主要发生在目标公司股权相对分散、

股东。公司的控制权与股东相分离的情况之下；

◼我国《法》规定，投资者持有一个公司已

只有完成的程序，公司才正式。的30%时，继续进行收购的，应当依法向该股

东发出收购要约（TenderOffer）。

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1.1.4反收购措施1.1.5所有权与经营权分离

在收购过程中，目标公司的管理者处于非常重要而又非公司由股东出资设立，股东是公司财产的所有者，而管

常微妙的地位：理者则为公司的经营者。

权与经营权的分离产生了委托—问题：委

为股东，人为经理等管理者。

公司（股东）的目的是为了实现股东权益的最大化（这

可以通过公司的价格反映出来）。

反收购的最终目的是使目标公司变得不再具有，委托制存在的弊端：

或让收购者为取得目标公司的控制权而必须付出高昂代

价，以至于不可能取得目标公司的控制权，以防止收购

行为的发生，或挫败已经发生的收购行为。

根据采取反收购措施的阶段不同，可以分为：

1.1.6公司的治理结构上市公司的治理结构

董事会的作用在《上市公司治理准则》中制定了有

董事会的构成